证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号 2026-062
转债代码：118070 转债简称：南芯转债
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及部分公司
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 14 日
召开了公司第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、
修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、 本次变更注册资本的情况
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属
期、预留授予部分第一类激励对象第二个归属期以及首次授予部分第一类激励对
象第三个归属期的归属事项已于 2026 年 7 月 27 日完成股份登记工作，该部分股
份已于 2026 年 8 月 3 日上市流通。本次限制性股票归属新增的股份数量为
加至 42,961.0678 万股，公司注册资本变更为人民币 42,961.0678 万元。具体内容
详见公司于 2026 年 7 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于 2023 年限制性股票激励计划归属结果暨股票上市公告》
（公告编号：2026-
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》
等相关法律、法规和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司拟对《上
海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，
具体情况如下：
修改前 修改后
数为 42,766.3170 万股，均为普通 数为 42,961.0678 万股，均为普通股。
股。
人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一 数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。 票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益 股东会审议下列影响中小投资者利
的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，应当对除公司董
应当单独计票。单独计票结果应当 事、高级管理人员以及单独或者合
及时公开披露。 计持有 5%以上股份的股东以外的
其他股东的表决情况单独计票并披
公司持有的本公司股份没有表决
露：
权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。 (一)选举和更换董事，决定董事的报
酬事项；
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、 (二)聘用、解聘会计师事务所；
第二款规定的，该超过规定比例部
(三)因会计准则变更以外的原因作
分的股份在买入后的三十六个月
出会计政策、会计估计变更；
(四)相关方变更承诺的方案；
内不得行使表决权，且不计入出席 (五)制定利润分配政策、利润分配方
股东会有表决权的股份总数。 案；
公司董事会、独立董事、持有百分 (六)关联交易、提供担保（不含对合
之一以上有表决权股份的股东或 并报表范围内子公司提供担保）、委
者依照法律、行政法规或者中国证 托理财、提供财务资助、募集资金使
监会的规定设立的投资者保护机 用、股票及其衍生品种投资等重大
构可以向公司股东公开请求委托 事项；
其代为出席股东会并代为行使提
(七)证券发行方案、重大资产重组方
案权、表决权等股东权利。股东权
案、管理层收购、股权激励计划、员
利征集应当采取无偿的方式进行，
工持股计划、回购股份方案、分拆所
并向被征集人充分披露股东作出
属子公司上市方案；
授权委托所必需的信息。不得以有
(八)公司拟决定其股票不再在证券
偿或者变相有偿的方式征集股东
交易所交易；
权利。除法律法规另有规定外，公
司及股东会召集人不得对征集人 (九)独立董事认为有可能损害中小
设置条件。 股东合法权益的事项；
(十)法律法规、证券交易所相关规定
要求的其他事项
……
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以
向公司股东公开请求委托其代为出
席股东会并代为行使提案权、表决
权等股东权利。股东权利征集应当
采取无偿的方式进行，并向被征集
人充分披露股东作出授权委托所必
需的信息。不得以有偿或者变相有
偿的方式征集股东权利。除法律法
规另有规定外，公司及股东会召集
人不得对征集人设置条件。征集人
可以采用电子化方式公开征集股东
权利，为股东进行委托提供便利，公
司应当予以配合。
公告，公告中应列明出席会议的股 当及时统计议案的投票表决结果，
东和代理人人数、所持有表决权的 并披露股东会决议公告，公告中应
股份总数及占公司有表决权股份 列明 出 席会议 的股东和 代 理人人
总数的比例、表决方式、每项提案 数、所持有表决权的股份总数及占
的表决结果和通过的各项决议的 公司有表决权股份总数的比例、表
详细内容。 决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
如出现否决议案、非常规、突发情况
或者对投资者充分关注的重大事项
无法形成决议等情形的，公司应当
于召开当日提交公告。
律、行政法规和本章程的规定，应 律、行政法规和本章程的规定，应当
当采取措施避免自身利益与公司 采取措施避免自身利益与公司利益
利益冲突，不得利用职权牟取不正 冲突，不得利用职权牟取不正当利
当利益。 益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
…… ……
(六)未向董事会或者股东会报告， (六) 不得自营或者为他人经营
并经股东会决议通过，不得自营或 与公司同类的业务，但向董事会或
者为他人经营与公司同类的业务； 者股东会报告并经股东会决议通过
除外；
……
……
董事利用职务便利为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，自营 董事根据本条第二款第（五）项、第
或者为他人经营与其任职公司同 （六）项规定为自己或者他人谋取
类业务的，应当向董事会或者股东 属于公司的商业机会，自营或者为
会报告，充分说明原因、防范自身 他人 经 营与其 任职公司 同 类业务
利益与公司利益冲突的措施、对公 的，应当向董事会或者股东会报告，
司的影响等，并予以披露。公司按 充分说明原因、防范自身利益与公
照本章程规定的程序审议。 司利益冲突的措施、对公司的影响
等，并予以披露。公司按照本章程规
定的程序审议。
职务，给他人造成损害的，公司将 职务，给他人造成损害的，公司将承
承担赔偿责任；董事存在故意或者 担赔偿责任；董事存在故意或者重
重大过失的，也应当承担赔偿责 大过失的，也应当承担赔偿责任。
任。
董事执行公司职务时违反法律、行
董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规
政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔
定，给公司造成损失的，应当承担 偿责任。公司董事会应当采取措施
赔偿责任。 追究其法律责任。
录包括以下内容： 录包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点和召集 (一) 会议召开的时间、地点和召
人姓名； 集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委 (二)会议主持人及出席董事的姓名、
托出席董事会的董事（代理人）姓 受他人委托出席董事会的董事（代
名； 理人）姓名；
(三)会议议程； (三)会议议程；
(四)董事发言要点； (四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结 (五)每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明同意、反对或 果（表决结果应载明同意、反对或者
者弃权的票数）； 弃权的票数）；
(六)与会董事认为应当记载的其他 (六)与会董事认为应当记载的其他
事项。 事项。
书，负责公司股东会和董事会会议 书，负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资 的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理等事宜，办理信息披露事务 料管理等事宜，办理信息披露事务
等事宜。 等事宜，协助董事会履行职责，向董
事会报告工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章、本章程以及公司董 董事会秘书不得兼任经理、分管经
事会秘书工作细则的有关规定。 营业务的副经理、财务负责人。董事
会秘书兼任公司其他职务的，应当
明确区分董事会秘书和其他职务的
职责，确保有足够的时间和精力独
立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章、本章程以及公司董事会
秘书工作细则的有关规定。
当具有 良好的 职 业道德和 个人品
德，熟悉证券法律法规和证券交易
所业务规则。公司聘任董事会秘书，
应当就候选人符合下列情形作出说
明，并予以披露：
(一)具备财务、会计、审计、法律合
规、金融从业或其他与履行董事会
秘书职 责相关 的 五年以上 工作经
验，或者取得法律职业资格证书并
且具有五年以上工作经验，或者取
得注册会计师证书并且具有五年以
上工作经验；
(二)不存在《公司法》第一百七十八
条规定的情形；
(三) 最近三十六个月未被中国证监
会行政处罚或者采取三次以上行政
监督管理措施；
(四)最近三十六个月未被证券交易
所公开 谴责或 者 三次以上 通报批
评；
(五) 未被中国证监会采取不得担任
公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被
证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事、高级管理人员等或者期
限已届满；
(六) 法律法规、证券交易所业务规
则规定的其他情形。
公司和董事会负责，履行下列职权：
(一)负责办理公司信息披露事务，组
织制订公司信息披露事务管理制度
并维护制度的有效执行，督促公司
及相关信息披露义务人遵守信息披
露相关规定；
(二)组织和协调定期报告草案编制
工作，督促总经理、财务负责人等高
级管理人员及公司相关部门按时提
供定期报告有关内容，按照规定的
内容和 格式汇 总 形成定期 报告草
案；建议审计委员会对定期报告中
的财务信息进行审核；建议董事长
召集董事会审议定期报告并披露；
在职责范围内关注定期报告的重大
异常情形并及时开展核实，发现问
题的，向董事会报告并提出整改建
议；
(三)及时汇集公司应予披露的重大
事件信息，向董事会报告，并按规定
的内容和格式编制临时报告，组织
临时报告的披露工作；
(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁
免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
(五)负责公司信息披露的保密工作，
组织制订内幕信息管理制度并维护
制度的有效执行，按照规定登记、保
管和报送内幕信息知情人档案，在
未公开重大信息泄露时，立即向证
券交易所报告并披露；
(六)及时汇集属于董事会、股东会职
权范围的事项，向董事会报告并提
出召开会议的建议；筹备组织董事
会会议和股东会会议，负责会议记
录工作并签字，确保会议记录如实
反映会议情况，确保会议召集、召开
和表决程序符合法律法规、证券交
易所相关规定和公司章程的规定；
(七)发现公司的公司章程、组织机构
设置和职权分配等不符合法律法规
和证券交易所相关规定的，及时向
董事会报告并提出整改建议；发现
财务信息、内部控制问题或者线索
的，及时向审计委员会报告；
(八)组织公司董事、高级管理人员及
其他相关人员就相关法律法规、证
券交易所规定进行培训，协助前述
人员了 解各自 在 信息披露 中的职
责；
(九)督促董事、高级管理人员及其他
相关人员遵守法律法规、证券交易
所相关规定和公司章程，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司、董
事、高级管理人员作出或者可能作
出违反有关规定的决议时，应当予
以提醒并立即如实向证券交易所报
告；
(十)协助独立董事履行职责，确保独
立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事能够获得足够的资源
和必要的专业意见；
(十一) 关注与公司相关的媒体报
道、市场传闻，及时核实相关情况，
并向董事会报告，提出澄清等符合
规定的处理建议，督促公司等相关
主体及时回复证券交易所问询；
(十二) 负责组织和协调公司投资
者关系管理工作，增进投资者对公
司的了解和认同；协调公司与股东、
实际控制人、投资者、董事、中介机
构、媒体、证券监管机构等之间的沟
通联络，维持联络渠道的畅通；
(十三) 负责公司股票及其衍生品
种变动的管理事务，管理公司股东
名册，每季度核实持有公司 5%以上
股份的股东、实际控制人、董事、高
级管理人员等持有公司股票及其衍
生品种情况；
(十四) 负责管理公司、董事和高级
管理人员及相关人员的身份信息，
按照证券交易所要求办理相关主体
信息的填报和维护；
(十五) 法律法规和证券交易所要
求履行的其他职责。
注：若修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款
序号将依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整，不在修订对
照表中逐条列示。
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。修订后的《公
司章程》全文将于同日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
以上事项尚需提交股东会审议，公司董事会提请股东会授权董事长或其进一
步授权人士负责办理后续工商变更登记、章程备案等事宜，授权的有效期限自股
东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记备案办理完毕之日止。上述变更最
终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。
三、部分公司治理制度的修订情况
为进一步规范公司的规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部
管理机制，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
治理准则要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司董事会秘书监
管规则》等相关法律、法规以及规范性文件的最新要求，并结合公司实际情况，
对部分治理制度进行了修订，具体情况如下：
是否提交股
序号 制度名称 具体情况
东会审议
本次拟修订序号为 1、2、3、4 的制度尚需提交公司 2026 年第二次临时股东
会审议。修订后的部分制度全文已于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
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