长江证券承销保荐有限公司
关于
武汉明德生物科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年八月
独立财务顾问声明
长江证券承销保荐有限公司（简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）接受武
汉明德生物科技股份有限公司（简称“明德生物”、“上市公司”或“公司”）的
委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《26 号格式准则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具
本次重组实施情况的核查意见。
本独立财务顾问声明如下：
交易发表意见是完全独立的；
本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任；
面履行其所有义务的基础上出具；
者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任；
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
议、公告和文件全文；
本独立财务顾问核查意见仅供实施情况报告书作为附件使用。未经本独立财务顾
问书面同意，本独立财务顾问核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第
三方使用。
目 录
四、交易标的董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况........ 9
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
本独立财务顾问核查 《长江证券承销保荐有限公司关于武汉明德生物科技股份有限
指
意见、本核查意见 公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告
实施情况报告书 指
书》
重组报告书 指 《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书》
上市公司、本公司、公
指 武汉明德生物科技股份有限公司
司、明德生物
交易对方、蓝帆医疗 指 蓝帆医疗股份有限公司
标的公司、必凯尔 指 武汉必凯尔救助用品有限公司
标的资产 指 武汉必凯尔救助用品有限公司 100%股权
本次交易、本次重组 指 明德生物支付现金购买必凯尔 100%股权
标的公司根据本次交易情况更新股东名册，确认明德生物作为
持有标的公司 100%股权的股东，且标的公司就本次交易涉及股
交割 指 东变更、修改章程等事项全部完成工商变更登记备案程序（如
需），即本次交易涉及的标的公司股份过户至明德生物名下的手
续办理完毕
交割日 指 指标的资产全部完成过户至公司名下的工商变更登记日
蓝帆医疗将其持有的标的公司 100%股权及其所对应的所有附
股权转让款 指
属权益转让予明德生物，交易价款 19,000 万元
过渡期 指 自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号格式准则》 指
上市公司重大资产重组》
中联评估（上海）出具的《武汉明德生物科技股份有限公司拟
评估报告、资产评估报
指 股权收购涉及的武汉必凯尔救助用品有限公司股东全部权益资
告
产评估报告》（中联沪评字【2026】第 58 号）
明德生物、蓝帆医疗及必凯尔于 2026 年 6 月 29 日签署的关于
本次交易的《武汉明德生物科技股份有限公司与蓝帆医疗股份
《购买资产协议》 指
有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之支付现金购买资
产协议》
明德生物与蓝帆医疗于 2026 年 6 月 29 日签署的关于本次交易
《业绩补偿协议》 指 的《武汉明德生物科技股份有限公司与蓝帆医疗股份有限公司
关于武汉必凯尔救助用品有限公司之业绩补偿协议》
独立财务顾问、长江保
指 长江证券承销保荐有限公司
荐
法律顾问、大成律所 指 北京大成律师事务所
中联评估（上海） 指 中联资产评估咨询（上海）有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可
能存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
上市公司通过支付现金的方式，购买蓝帆医疗持有的必凯尔 100%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为蓝帆医疗。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为蓝帆医疗所持有的必凯尔 100%股权。
（四）标的资产作价情况
本次交易的评估基准日为 2025 年 12 月 31 日。
本次交易以中联评估（上海）出具的《资产评估报告》为定价依据。根据中
联评估（上海）出具的《资产评估报告》，本次评估采取收益法、资产基础法两
种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。
截至 2025 年 12 月 31 日，必凯尔合并口径归母净资产账面价值 11,940.67 万元，
评估值 19,060.00 万元。标的公司 100.00%股权对应评估值为 19,060.00 万元，交
易双方协商确定本次交易必凯尔 100.00%股权交易作价为 19,000.00 万元。
（五）支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，本次交易资金来源为上市公司自有资金、2021 年非
公开发行股票所募集的部分资金。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日（2025 年 12 月 31 日）起至交割日止，标的公司在此期间产
生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由明德生物享有；标的公司在此期间
产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由蓝帆医疗承担，并由蓝帆医疗以
现金方式向上市公司补偿。
（七）滚存未分配利润安排
标的公司在基准日前的未分配利润、资本公积、盈余公积以及税后提存的各
项基金将由交割日后标的公司的全体股东按照持有标的公司股权数量和股权比
例享有。
（八）业绩承诺及补偿安排
根据《业绩补偿协议》，本次收购业绩承诺的承诺期为 2026 年 1 月 1 日至
低于人民币 6,500 万元（以下简称“累计承诺净利润”）。
在承诺期内，标的公司累计实现净利润数低于人民币 6,500 万元的，蓝帆医
疗应以现金方式对明德生物进行补偿，但发生业绩补偿免责情形，蓝帆医疗不承
担补偿责任，或相应减免补偿金额。
补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现
净利润数）÷累计承诺净利润数×实际支付的股权转让款。
净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计
准则》及其他法律、法规的规定并与明德生物会计政策、会计估计保持一致；
（2）
除非法律、法规规定，或明德生物改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内未
经标的公司董事会批准不得改变标的公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润指
经明德生物指定的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润
与归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润孰低者。
此外，在承诺期届满后 4 个月内，明德生物应聘请从事证券服务业务备案的
会计师事务所对必凯尔出具《减值测试报告》。如标的公司期末减值额大于已补
偿金额，则蓝帆医疗应对明德生物另行补偿。
因标的公司减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的减值金额=期末减值额
－已补偿金额。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为必凯尔 100%股权。根据上市公司 2025 年度经审计
的财务数据、标的公司 2025 年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作
价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
计算指标（财务数
指标占
项目 上市公司 标的公司 本次交易作价 据与交易作价孰
比
高）
资产总额 598,032.77 23,333.49 19,000.00 23,333.49 3.90%
资产净额 552,843.72 11,940.67 19,000.00 19,000.00 3.44%
营业收入 26,507.87 23,080.34 / 23,080.34 87.07%
注 1：计算指标中营业收入指标不适用与交易作价孰高的比较；
注 2：表格中上市公司资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据上述计算，本次交易标的公司的营业收入达到上市公司相应指标的 50%
以上，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联
交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，上市公司的实际控制人均为陈莉莉女士。本次交易不会导致上市公司控制
权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及审批情况
议通过本次交易相关议案；
易相关议案。
截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需
履行的决策或审批程序。
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情
况
（一）标的资产的过户情况
截至本核查意见出具日，交易对方已将标的资产过户至上市公司名下，标的
公司已就本次资产过户完成了工商变更登记备案手续，标的资产已交割完成。本
次变更完成后，上市公司直接持有必凯尔 100%的股权。
（二）交易对价的支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司已向交易对方支付本次交易对价
（三）标的公司的债权债务处理情况
本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。
（四）证券发行登记情况
本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段
必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施
过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
根据《购买资产协议》的约定，明德生物及蓝帆医疗于 2026 年 8 月 13 日作
出股东决定对必凯尔董事会及监事作出调整，免去刘文静、石文生的董事职务以
及刘文静法定代表人职务，委派黎朝辉、刘禕为标的公司新任董事，委派张永臣
为标的公司法定代表人；免去白雪莲标的公司监事职务，委派韩茜为标的公司新
任监事。
同日，必凯尔召开新一届董事会会议并作出决议，免去刘文静董事长职务，
选举张永臣担任公司董事长。同时，解聘刘珊珊财务负责人职务，聘任黎朝辉为
公司财务负责人。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人
提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为《购买资产协议》和《业绩补偿协议》。截至本
核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议
约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出具
日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
损益归属的有关约定；
《业绩补偿协议》中的相关义
务；
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实
施的风险。
第三节 独立财务顾问的结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
（二）截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，
上市公司已持有必凯尔 100%的股权。本次交易不涉及债权债务处理及证券发行
登记等事项；
（三）截至本核查意见出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露
义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存
在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（四）截至本核查意见出具日，标的公司已完成相关董事、监事及高级管理
人员的调整事项；
（五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而
导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发
生违反相关协议或承诺的情形；
（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相
关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于武汉明德生物科技股份有限
公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李亚晖 鲁俊 钱俊翔
财务顾问协办人：
舒爽 付戈城 耿龙
廖凯 李明阳
业务部门负责人：
何君光
内核负责人：
王婵媛
法定代表人：
高稼祥
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