北京市万商天勤律师事务所
关于
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
除限售条件成就的
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022
电话: +86 10 82255588 www.vtlaw.cn
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
蓝丰生化、公司 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2024 年限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
本次解除限售/解锁 指
的事宜
限制性股票 指 本次激励计划向激励对象授予的限制性股票
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2024 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》（修订稿）
《公司章程》 指 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》
股东大会/股东会 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司股东大会/股东会
董事会 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
监事会 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元（如无特别说明）
北京市万商天勤律师事务所
关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
根据公司与本所签订的专项法律服务协议，本所接受蓝丰生化的委托，担任蓝丰
生化 2024 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年
修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》《激励计划（草案）》
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次
解除限售有关事宜，出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（1）公司已经提供了本所出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明；
（2）公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致相符。
经办律师依据有关政府部门、公司、其他有关单位或人士出具的证明文件或提供的证
言出具法律意见。
件的理解，就蓝丰生化本次解除限售有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评
估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对蓝丰生化就本次解除限售提供的文件资料及相关事
实进行了查验，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次解除限售的批准与授权
年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对
象共 88 人，可解除限售的限制性股票数量为 6,039,900 股，占目前公司总股本的 1.61%。
同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了核查意见。
根据公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东会已授权董事
会办理本次解除限售相关事宜，本次解除限售无需再次提交股东会审议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次解除限售已取得现阶
段必要的批准和授权， 符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和《股权
激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的条件
根据《激励计划（草案）》 等的规定，本次解除限售需同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划考核期限为 2024 年至 2026 年，时间跨度为三个会计年度，每个会
计年度考核一次，第一个考核期为 2024 年度、第二个考核期为 2025 年度、第三个考
核期为 2026 年度，以达到绩效考核指标作为限制性股票的解除限售条件。
限制性股票的各考核期间业绩考核指标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售期
万元；或2024年度实现营业收入不低于21亿元。
以公司2024年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于10%；
第二个解除限售期
或2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为正。
以公司2024年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低于20%；
第三个解除限售期 或2026年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于5,000
万元。
注：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
以上归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润。由本次激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
针对 2025、2026 年两个考核年度，依据当期业绩完成率（R），对应公司层面解
锁系数如下：
业绩完成率（R） R ≥ 100% 80% ≤ R ＜ 100% R ＜ 80%
公司层面解锁系数 1 0.8 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入增长率完成率或当期净利润完成率中的较高者；
完成率=当期净利润/当期净利润考核目标
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对
象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结果分为“优
秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数
量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解锁系数×个人层面解除限售比例。激
励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限
制性股票，由公司按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。
（二） 本次解除限售的条件成就情况
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售
期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止，对应可解除限售比例为授予的限制性股票总量的 30%。
公司本次激励计划授予的限制性股票登记完成日为 2024 年 8 月 15 日，即截至本
法律意见书出具之日，本次激励计划的第二个解除限售期已经届满。
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
拟解除限售的 88 名激励对象均未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
W[2026]A416 号《审计报告》，公司 2025 年营业收入为 2,342,107,165.64 元，较 2024
年营业收入增长 30.61%，增长率超 10%，满足本次解除限售公司层面业绩考核要求。
励对象因离职而不满足解除限售条件，其获授的限制性股票不得解除限售，应由公司
按照《激励计划（草案）》等相关规定予以回购注销；剩余 88 名激励对象本次解除限
售前一年度的考核结果均为良好及以上，满足本次解除限售个人层面绩效考核要求。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售相关事
宜符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》规
定的 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次
解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励
计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行相应的信息披露义务
并办理解除限售手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
字签章页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏
签名：
经办律师：石有明
签名：
经办律师： 许 潇
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日期： 年 月 日
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