北 部 湾 港 股 份 有 限 公 司 企 业 标 准
Q/BGGF FL 05-2026
代替 Q/BGGF SF 05-2024
内部控制制度
北部湾港股份有限公司 发 布
Q/BGGF FL 05-2026
前??言
编制本文件的目的是为加强北部湾港股份有限公司（以下简称公司），以及下属分公司、全资子公
司、控股子公司（以下简称下属公司）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保障股东合法权益。
本文件按照GB/T1.1-2020的编写规章编写。
本文件由公司法律合规部提出及归口管理，由公司董事会解释、修订和监督执行。
本文件起草部门：法律合规部。
本文件审核部门：法律合规部。
本文件及其替代文件的历次发布情况为：
——2007 年 8 月 27 日首次发布（经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过）；
——2015 年 3 月 11 日第一次修订（经公司第七届董事会第七次会议审议通过）；
——2017 年 3 月 29 日第二次修订（经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过）；
——2019 年 12 月 30 日第三次修订（经公司第八届董事会第十八次会议审议通过）；
——2024 年 4 月 29 日第四次修订（经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过）；
——本次为第五次修订。
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内部控制制度
本文件适用于公司及下属公司的内部控制管理。
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》
《上市公司募集资金监管规则（2025修订）》
《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制应用指引》
《企业内部控制审计指引》
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》
料的正确可靠，确保经营方针的贯彻执行，保证经营活动的经济性、效率性和效果性而在单位内部采取
的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法、手段与措施的总称。
效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；保障公司资产的安全、完整；确保公司信息披露
的真实、准确、完整和公平。
a) 全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务
和事项。
b) 重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
c) 制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、
相互监督，同时兼顾运营效率。
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d) 适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随
着情况的变化及时加以调整。
e) 成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
公司党委全面领导公司内部控制管理工作，推动内部控制要求的严格遵循和落实，把党的领导贯穿
内部控制管理全过程。
a) 审议批准公司《内部控制制度》等基本管理制度；
b) 审议公司年度内部控制评价报告、年度内部控制体系评价报告、年度风险报告、年度合规体系
建设报告等；
c) 决定公司内部控制管理部门设置；
d) 推动完善公司内部控制管理体系；
e) 法律法规和《公司章程》规定的其他内部控制管理职责。
协助董事会前置审核公司年度内部控制评价报告，以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》
明确的其他职责。
协助董事会前置审核公司《内部控制制度》和年度内部控制体系评价报告、年度风险报告、年度合
规体系建设报告，以及《公司章程》《董事会风险委员会工作细则》明确的其他职责。
a) 建立健全内部控制管理组织架构；
b) 组织拟订内部控制体系建设方案并推进落实；
c) 组织拟订公司《内部控制制度》等基本管理制度，制定其他内部控制相关制度；
d) 明确内部控制流程，确保内部控制融入业务领域；
e) 组织应对重大及重要内部控制缺陷事件；
f) 指导监督各部（室）和下属公司内部控制管理工作；
g) 《公司章程》规定或者经董事会授权的其他内部控制管理职责。
作为本公司内部控制管理的第一责任人，积极推进内部控制管理各项工作。
a) 是公司内部控制、风险管理、合规体系建设的归口管理部门。
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b) 负责公司合规体系、关联交易、法律事务等职责范围内的内部控制管理、风险管理、合规管理，
指导下属公司开展相关工作。
c) 组织开展公司及下属公司的内部控制体系建设及监督评价，持续健全内部控制体系，规范内部
控制监督评价工作，提高内部控制监督评价质量，有效揭示和防范风险。
d) 对公司内部控制相关制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；指导下属公司
开展内部控制相关制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。
e) 对审查过程中发现的内部控制缺陷，应督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内
部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或
者重大风险，应及时向董事会风险委员会及董事会报告。
f) 配合外部审计机构，组织开展公司年度内部控制审计相关工作。
g) 组织编制公司年度内部控制体系评价报告、年度风险报告、年度合规体系建设报告，提交公司
党委会、总经理办公会、董事会风险委员会研究后，报公司董事会审批。
a) 负责内外部审计管理、采购监督等职责范围内的内部控制管理、风险管理、合规管理。
b) 对公司及下属公司内部控制体系的健全性、合理性及执行有效性进行检查。
c) 组织编制公司年度内部控制评价报告，提交公司党委会、总经理办公会研究，经公司董事会审
计委员会及董事会审议通过后，报公司股东会审批。
负责战略管理、投资管理、资产管理、品牌规划、组织机构管理、管理体系建设及企业改革等职责
范围内的内部控制、风险管理、合规管理。
负责核算管理、税务管理、财务管理、预算管理、资金管理及融资担保管理等职责范围内的内部控
制、风险管理、合规管理。
负责股东会、董事会管理及信息披露、投资者关系管理、资本运作等职责范围内的内部控制、风险
管理、合规管理。
负责人力资源规划、干部管理、招聘与配置、薪酬绩效管理、员工关系管理、培训、职称及职业技
能鉴定管理等职责范围内的内部控制、风险管理、合规管理。
负责职责范围内的内部控制、风险管理、合规管理。
组织开展本公司范围内的内部控制、风险管理、合规管理等相关工作，建立健全本公司《内部控制
制度》、内部控制相关制度及内部控制体系，配备内部控制岗位人员。
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公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：
a) 内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、
内部审计、人力资源政策、企业文化等。
b) 风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，
合理确定风险应对策略。
c) 控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度
之内。
d) 信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在
企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
e) 内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，
发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
公司内部控制主要内容包括内部控制相关制度、人员、资产、财务核算体系等内容。同时，加强对
关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照深交所有关规定的要求
建立相应控制政策和程序。
的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并
履行职责的环境。公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信
息系统管理和信息披露事务管理等。
的内控制度，确保在权限范围内履行职能。公司法律合规部建立制度管理架构，组织梳理及审查各部（室）
制订的规章制度，根据公司《规章制度管理制度》要求履行审议及发布程序，并严格执行。
公司的人员独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事以外的其他行政职
务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，保证有足够的时间和精力承担公司的工作。具体按《员工
管理办法》等制度执行。
公司的资产独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占
用或者支配。具体按公司《资产管理制度》《资产处置管理办法》等制度执行。
公司建立健全独立的财务核算体系，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。具体按 《资金支出审批管理办法》《负债管理办法》《财务预算管理制度》等
制度执行。
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公司建立健全关联交易的内部控制具体制度，明确关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易
审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。公司关联交易行为定价公允、审议程序合规、
信息披露规范。具体按公司《关联交易管理办法》及相关实施细则执行。
公司按照有关法律法规和深交所相关规定，在公司章程中明确股东会、董事会关于提供担保事项的
审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执行提供担保审议程序。未经董事会
或者股东会审议通过，公司不得提供担保。具体按公司《对外担保管理制度》等制度执行。
公司审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资
金的投向。公司真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正
常进行的情形时，及时公告。募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公
司确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本节规定。具体按公司《募集资金使用管理办法》等制度执
行。
重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。董事
会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、
投资发生损失等情况，董事会要查明原因，追究有关人员的责任。具体按《公司章程》《股东会议事规
则》《董事会议事规则》《投资管理制度》《投资项目后评价管理办法》等规定的权限和程序，履行对
重大投资的相关审批。
公司按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号—信息披露事务管理》的规定制定信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容
的完整性与实施的有效性。具体按公司《信息披露管理制度》《信息披露暂缓、豁免管理制度》《内幕
信息知情人登记管理办法》等制度执行。
公司设立审计部，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司
及下属公司应配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。具体按公司《内部审计制度》《审计
项目质量控制办法》等制度执行。
公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；制定控股子公司的业绩考核与激励约
束制度；制定控股子公司重大事项的内部报告制度；及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会
决议等重要文件；定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告；对控股子公司内控制度的实施及
其检查监督工作进行评价。具体按《合资公司管理办法（试行）》《信息报告管理办法》等制度执行。
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对公司财务报告真实性及完整性的
缺陷类型 定量标准
影响程度
存在一个或一组内控缺陷，可能导致财务报告出现大
重大缺陷 较大
于公司年度税前利润 7%的错报。
存在一个或一组内控缺陷，可能导致财务报告出现小
重要缺陷 一般 于或等于公司年度税前利润 7%，但大于公司年度税前
利润 3%的错报。
对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，均认
一般缺陷 微小
定为一般缺陷。
对公司财务报告真实性及完整性的
缺陷类型 定量标准
影响程度
存在一个或一组内控缺陷，可能导致财务报告出现大
重大缺陷 较大
于公司年度合并报表营业收入 0.70%的错报。
存在一个或一组内控缺陷，可能导致财务报告出现小
重要缺陷 一般 于或等于公司年度合并报表营业收入 0.70%，大于公
司年度合并报表营业收入 0.30%的错报。
对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，均认
一般缺陷 微小
定为一般缺陷。
缺陷类型 定性标准
是指一个或多个一般缺陷的组合，可能严重影响内部控制整体的有效性，进而可能导致企业无法及时
防范或发现严重偏离整体控制目标的情形。具体包括但不限于：
①公司董事和高级管理人员舞弊；
重大缺陷 ②控制环境无效；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④公司审计委员会对内部控制的监督无效；
⑤其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但可能导致企业无法及时防
重要缺陷
范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大，须引起企业管理层关注。
一般缺陷 是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
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对公司经营状况及社
缺陷类型 定量标准
会声誉的影响程度
存在一个或一组内控缺陷，可能导致公司直接财产损失大于5000万元，或（并）
重大缺陷 较大 受到国家级政府部门的行政处罚，且处罚事宜已正式对外公告或（并）对公
司造成负面影响。
存在一个或一组内控缺陷，可能导致公司直接财产损失大于1000万元，小于
重要缺陷 一般 或等于5000万元，或（并）受到省（或自治区）级政府部门的行政处罚，且
处罚事宜已正式对外公告或（并）对公司造成负面影响。
一般缺陷 微小 对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，均认定为一般缺陷。
缺陷类型 定性标准
是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标的情形,包括但不限于：
①缺乏民主决策程序；
②决策程序导致重大失误；
③违反国家法律法规并受到处罚；
重大缺陷
④中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
⑤媒体频现负面新闻，涉及面广，在全国范围内造成较大不良影响；
⑥重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
⑦内部控制重大缺陷未得到整改。
是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控
制目标的情形。包括但不限于：
①民主决策程序存在但不够完善；
②决策程序导致出现一般失误；
重要缺陷 ③违反企业内部规章,形成损失；
④关键岗位业务人员严重流失；
⑤媒体出现负面新闻,波及面较广，在公司所在省区范围内造成一定的不良影响；
⑥重要业务制度或系统存在缺陷；
⑦内部控制重要缺陷未得到整改。
是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。包括但不限于：
①决策程序效率不高；
②违反内部规章,但未形成损失；
③一般岗位业务人员流失严重；
一般缺陷
④媒体出现负面新闻,但仅波及局部区域，总体影响不大；
⑤一般业务制度或系统存在缺陷；
⑥一般缺陷未得到整改；
⑦存在其他缺陷。
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审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少包括下列内容：
计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐人或独立财务顾问（如有）对内部控制评价报告
进行核查，并出具核查意见。公司在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和
内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会针对所涉及事项作出专项说
明，专项说明至少包括下列内容：
价报告，不得含有虚假的信息或者隐瞒重要事实。公司董事会及全体董事应保证提供的年度内部控制评
价报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就年度内部控制评价报告的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
报告一并对外披露。
内部控制被会计师事务所出具了非标准内部控制审计报告，以及标准内部控制审计报告披露了非财务报
告内部控制重大缺陷的，公司在年度报告“重要提示”中对以上情况作出声明，并提示投资者注意阅读
年度报告内部控制相关章节中内部控制评价和审计的相关信息。年度内部控制评价报告内部控制评价结
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论分别披露对财务报告内部控制有效性的评价结论，以及是否发现非财务报告内部控制重大缺陷，并披
露自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间是否发生影响内部控制有效性评价结论
的因素。
制及年度内部控制评价报告的相关责任，以及内部控制的目标和固有的局限性。
见存在差异的，以及公司与注册会计师对非财务报告内部控制重大缺陷的披露存在差异的，公司应在年
度报告内部控制的相关章节中予以说明，并解释差异原因。
及内部控制缺陷认定标准，以及内部控制缺陷认定及整改情况。
并对评价范围是否存在重大遗漏形成明确结论。如果评价范围存在重大遗漏或法定豁免，则应披露评价
范围重大遗漏的具体情况及对评价结论产生的影响以及法定豁免的相关情况。其中，内部控制评价报告
重点关注的高风险领域包括但不限于项目投资、合同管理、信息披露、资金活动、募集资金管理、关联
交易、采购业务、港口业务、工程项目、生产及安全。
陷认定的具体标准及其变化情况。公司区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，分别披露重大缺
陷、重要缺陷和一般缺陷的认定标准。
内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定结果及缺陷的性质、影响、整改情况、整改计划等内容。
部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
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