证券代码：002932 证券简称：*ST明德 公告编号：2026-063
武汉明德生物科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）以支付现金方式收购
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”）所持有的武汉必凯尔救助用品
有限公司（以下简称“必凯尔”
）100%股权（以下简称“本次交易”）。公司第五
届董事会第七次会议、第五届董事会第九次会议和 2026 年第一次临时股东会审
议通过了与本次交易相关的议案。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
及重组上市。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不
会导致上市公司控制权发生变化。
截至本公告日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕。
二、本次交易实施情况
（一）标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为蓝帆医疗持有的必凯尔 100%股
权。2026 年 8 月 14 日，公司购买蓝帆医疗持有的必凯尔 100%股权工商变更登
记办理完毕，必凯尔取得了武汉市硚口区行政审批局换发的新的《营业执照》。
截至本公告日，蓝帆医疗持有的必凯尔 100%股权已全部过户登记至公司名
下。
（二）交易对价的支付情况
截至本公告日，公司根据《武汉明德生物科技股份有限公司与蓝帆医疗股份
有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简
称《购买资产协议》）的约定已完成 19,000.00 万元交易对价的支付，本次股权转
让款为公司自有资金、2021 年非公开发行股票所募集的部分资金。
（三）后续事项
截至本公告日，本次交易的相关后续事项主要包括：
损益归属的有关约定；
《武汉明德生物科技股份有限
公司与蓝帆医疗股份有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之业绩补偿协
议》中的相关义务；
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实
施的风险。
三、关于本次交易实施情况的中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
“（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
（二）截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，
上市公司已持有必凯尔 100%的股权。本次交易不涉及债权债务处理及证券发行
登记等事项；
（三）截至本核查意见出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露
义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存
在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（四）截至本核查意见出具日，标的公司已完成相关董事、监事及高级管理
人员的调整事项；
（五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而
导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发
生违反相关协议或承诺的情形；
（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相
关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。”
（二）法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：
“（一）本次交易已经履行必要的决策及审批程序，已取得必要的批准和授
权，相关协议已生效，本次交易的实施符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二）截至本《实施情况法律意见书》出具日，标的资产已过户至明德生物
名下，明德生物已直接持有必凯尔 100%股权；明德生物已向蓝帆医疗支付本次
交易对价人民币 19,000.00 万元。
（三）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，不涉及证券发行登记事项。
（四）截至本《实施情况法律意见书》出具日，明德生物已就本次交易履行
现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披
露的信息存在重大差异的情形。
（五）截至本《实施情况法律意见书》出具日，必凯尔已完成相关董事、监
事及高级管理人员的调整事项。
（六）截至本《实施情况法律意见书》出具日，本次交易实施过程中，未发
生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（七）截至本《实施情况法律意见书》出具日，交易各方均正常履行相关协
议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形。
（八）在本次交易相关各方依法依约履行相关协议及承诺的情况下，本次交
易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。”
特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
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