中信证券股份有限公司关于
上海柏楚电子科技股份有限公司使用自有资金支付募投项
目所需资金等方式并以募集资金等额置换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海柏
楚电子科技股份有限公司（以下简称“柏楚电子”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市及 2021 年度向特定对象发行股票的保荐机构，履行持续督导职
责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就柏楚电子使用自有资金支
付募投项目所需资金并以募集资金等额置换进行了审慎核查，核查的具体情况
如下：
一、募集资金基本情况
（一）2019 年首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 16 日出具《关于同意上海柏楚
电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1293
号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500.00 万
股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 68.58 元，募集资金总额 1,714,500,000.00
元 ， 扣 除 发 行 费 用 102,812,924.52 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资
报告》（信会师报字[2019]第 ZA15319 号）。
为规范募集资金的使用和管理，公司根据《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规及规范性文件，制定了《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管
理制度》，并依据相关规定对募集资金进行专户存储管理。
（二）2021 年度向特定对象发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 2 月 22 日出具《关于同意上海柏
楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕372 号），公司向特定对象发行 A 股股票 3,665,441 股，发行价格为人
民币 266.68 元/股，本次发行的募集资金总额为人民币 977,499,805.88 元，扣除
相关发行费用人民币 19,104,622.65 元，募集资金净额为人民币 958,395,183.23
元。上述募集资金于 2022 年 4 月 8 日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师
报字[2022]第 ZA10858 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金实施
专户存储管理，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金存储银行签署
了三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
（一）2019 年首次公开发行股票募集资金
根据《上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》、经公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议
审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》及经公司第一
届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过的《关于使用
部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》、经公司第三届董
事会第二十三次会议、2026 年第一次临时股东会审议通过《关于变更募集资金
投资项目投资规模并结项暨新增募集资金投资项目和永久补充流动资金的议
案》，本次募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
投资金额
投资项目小计 83,536.70 83,536.70
超募资金投向小计 不适用 82,633.43
注：“总线激光切割系统智能化升级项目”、“超快激光精密微纳加工系统建设项目”、“设备健康云及
MES 系统数据平台建设项目”、“研发中心建设项目”、“市场营销网络强化项目”“ 智能切割头扩产
项目”、“智能焊接机器人及控制系统产业化项目”、“超高精密驱控一体研发项目”已结项，节余募集
资金中的 44,406.24 万元转至自有资金账户用于永久补充流动资金，其他节余募集资金（含利息收入）集
中到其中一个募集资金专户上进行专户管理。具体情况详见公司于 2023 年 12 月 6 日、2025 年 4 月 3
日、2026 年 1 月 1 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公
司关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告
编号：2023-038）、《上海柏楚电子科技股份有限公司关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的公
告》（公告编号：2025-014）、《关于变更募集资金投资项目投资规模并结项暨新增募集资金投资项目和
永久补充流动资金的公告》（2026-001）。
（二）2021 年度向特定对象发行股票募集资金
根据《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股
票证券募集说明书》及经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十
三次会议审议通过的《关于调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的议
案》、经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过的
《关于募集资金投资项目延期并重新论证的议案》、经公司第三届董事会第二
十三次会议、2026 年第一次临时股东会审议通过《关于变更募集资金投资项目
投资规模并结项暨新增募集资金投资项目和永久补充流动资金的议案》，本次
募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
投资金额
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
投资金额
合计 不适用 92,783.78
三、使用自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
原因
（一）公司（含各级子公司）在募投项目实施过程中，根据募集资金专款
专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期
间，公司（含各级子公司）会存在使用自有资金支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换的情形，主要原因如下：
工资、奖金等薪酬应通过公司基本存款账户支付。若以募集资金专户直接支付
募投项目涉及的员工工资、奖金等薪酬，会出现公司（含各级子公司）通过不
同账户支付人员薪酬的情况，不符合《人民币银行结算账户管理办法》规定的
要求。
税费的缴纳、社会保险费用及住房公积金的汇缴均通过银行托收的方式进行，
若通过多个银行账户支付，造成公司操作不便且影响支付效率。
频繁且零星，若从募集资金专项账户中直接支付，会出现大量小额零星支付的
情况，不便于募集资金的日常管理和账户操作。为了提高管理效率，公司（含
各级子公司）在发生该类费用时先行以自有资金进行支付，后续按照募集资金
投资项目使用情况分别进行归集与核算。
一征收，相关款项需通过公司基本存款账户缴纳，募集资金专户无法直接用于
该类款项的支付。因此，公司需先以自有资金通过基本户完成土地购置款和契
税的缴纳，后续再以募集资金进行等额置换。
因此，为提高资金支付效率以及符合银行相关规定，公司计划使用自有资
金支付上述相关费用，并以募集资金进行等额置换。
（二）为提高资金使用效率，降低财务成本，公司拟根据实际需要以银行
承兑汇票方式支付募投项目所涉及款项（工程款、设备款以及其他相关款项
等），在银行承兑汇票到期后再以募集资金进行等额置换。
综上，公司在募投项目实施期间，根据实际情况并经相关审批后，通过自
有资金、银行承兑汇票等方式预先支付募集资金投资项目相关款项，后续从募
集资金专户等额划至各自的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目
使用资金。
四、使用自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
操作流程
履行内部相应审批程序后，签订相关合同。
程，注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核。
以自有资金进行款项支付，收集相关支付单据，逐笔登记相应付款信息，按月
形成自有资金支付募投项目款项明细表。
资金支付的有关审批流程，定期向银行提交资金划拨指令，在募集资金专户监
管银行审核批准后，将自有资金、银行承兑汇票等方式支付的募投项目建设所
使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并定期将汇总情况通知
保荐机构。
各自一般账户交易的时间、金额、账户等，相关交易合同、付款凭据以及履行
的审批程序等建册存档，确保募集资金仅用于相应募投项目。
式对公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需款项的情况进
行监督，公司和募集资金专户开户银行应当配合保荐机构核查与问询。
五、对公司的影响
公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率、加快公司票据的周转速度、降
低公司财务成本及提高募集资金使用效率，亦有利于提高募集资金使用效率和
募投项目实施效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常
实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情
形。
六、审议程序及相关意见
（一）董事会审计委员会审议情况
公司于 2026 年 8 月 17 日召开第三届董事会审计委员会第十五次会议，审
议通过了《关于使用自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的议案》
董事会审计委员会认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定
了相应的操作流程；有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本。该事
项的实施，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途
及损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司募集资金监管规则指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文
件的有关规定的情形。
综上，审计委员会同意公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 8 月 17 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于使用自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议
案》，同意公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审
议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付
募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关
议案已经公司董事会和审计委员会审议通过。该置换事项不影响公司募投项目
的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公
司使用自有资金支付募投项目所需资金等方式并以募集资金等额置换的核查意
见》之签章页）
保荐代表人：
郭丹 于海跃
中信证券股份有限公司
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