广西华锡有色金属股份有限公司
董事会秘书工作细则
二〇二六年八月
目 录
第一章 总则
第一条 为促进广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称
“公司”）规范运作，明确董事会秘书的职责和权限，特制定本
细则。
本细则适用于公司董事会秘书工作管理。
第二条 本细则依据以下法律法规及规章制度制定：
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司董事会秘书监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》
《广西华锡有色金属股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）
第三条 术语
简称/术语 释义
指以下两类：（1）公司直接或者间接合计持
控股子公司 股比例超过 50%，并且能够实际控制的公司；
（2）
公司直接或者间接合计持股比例在 50%以下，但
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通过协议或其他安排，能够对其实际控制的公司
第二章 工作职责及履职保障
第四条 公司应当设董事会秘书，协助董事会履行职责，向
董事会报告工作。
第五条 董事会秘书为公司的高级管理人员，应当遵守法律、
行政法规、部门规章、中国证监会规定、证券交易所业务规则、
《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相
应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。董事会秘书应当保
守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券
市场等行为。公司董事会秘书履行以下职责：
（一）负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国
证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
（二）负责办理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督
促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；董事会秘
书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应
当及时向董事会报告，提出整改建议。
（三）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促公司总
经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期
报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计
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委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会
审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定
期报告并披露。
董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数
据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常
情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，并提出整
改建议。
（四）董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信
息，向董事会报告，按照规定的内容和格式编制临时公告，组织
临时公告的披露工作；
董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
（五）董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布
或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。
（六）董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁
免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。
（七）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资
者对公司的了解和认同。协调公司与股东、实际控制人、投资者、
董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持
联络渠道的畅通。
（八）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管
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理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕
信息知情人档案。
（九）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相
关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督
促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询。
（十）董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事
项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事
长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应
当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责
的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。
（十一）董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程
规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法
规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程
序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。
（十二）董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立
董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（十三）董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及时签署
《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按上海证券交易所
规定的途径和方式提交。
（十四）董事会秘书发现公司章程、组织机构设置和职权分
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配等不符合法律法规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事
会报告并提出整改建议；董事会秘书在履行职责过程中发现财务
信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告。
（十五）定期组织公司董事和高级管理人员就相关法律法
规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的职责；
（十六）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券
交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决
议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（十七）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公
司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、
董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现
违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券
交易所报告。
（十八）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的
身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和
维护。
（十九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第六条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行
职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文
件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部
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门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董
事会秘书的工作，知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、
已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务
并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不
得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为，董事会秘书
应当建议董事会及时披露。公司内部审计机构发现重大问题或者
线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的，
应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书
履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中
国证监会、上海证券交易所报告，并提供相关证据。
第七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营
情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公
司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定
之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事长在接
到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信
息披露义务。
第八条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
及其他员工在接受从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构
及个人的调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当
全程参加调研。
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第九条 控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会
决议、股东会决议等重要文件。
第十条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的
事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召
集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
召开临时股东会会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发
出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事
会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织
披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集
或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第十一条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、
召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程
的规定。
第十二条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记
录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当记载的其他内容。
第十三条 公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书
分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。
第十四条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行
职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履
行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等
事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照董事会秘书任职资格执行。
第三章 任职资格
第十五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品
德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会
秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他
与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律
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职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师
证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形：
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
信被执行人。
（三）最近 36 个月未被中国证监会行政处罚或者采取 3 次
以上行政监督管理措施；
（四）最近 36 个月未被证券交易所公开谴责或者 3 次以上
通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管
理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已
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届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十六条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务
的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，
应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间
和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务
规则的学习，不断提高履职能力。
第十七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担
任董事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理
人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事
和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近 36 个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国
证监会采取 3 次以上行政监督管理措施；
（五）最近 36 个月受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以
上通报批评；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定
的其他情形。
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第四章 任免程序
第十八条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会秘书由董
事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职
资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第十九条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职
并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘：
（一）不符合本细则第十五条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成
重大损失或者对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、
内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生
重大影响的。
董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报
告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与
辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第二十条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个
月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当
由董事长代行董事会秘书职责。
第二十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当
及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
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（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合
本细则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德
等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印
件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决
议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海
证券交易所提交变更后的资料。
第二十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得
无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交
易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，
向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第二十三条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当遵
守《公司董事、高级管理人员离职管理制度》的相关要求，办理
有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成
上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交
手续的，仍应承担董事会秘书职责。
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第五章 其他规定
第二十四条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事
项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考
核。
第二十五条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任
追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘
书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董
事会秘书。
第二十六条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本细则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第六章 附则
第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中
国证监会、证券交易所和《公司章程》的规定执行；本细则如与
日后颁布或修订的有关法律、法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和依法定程序修订后的《公司章程》相冲突，应根据
有关法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》的规定执行。
第二十八条 本细则自董事会审议通过之日起施行。
自本细则施行之日起至 2027 年 12 月 31 日止为过渡期。过
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渡期内，公司董事会秘书任职、兼职等与本细则要求不一致的，
应当逐步调整至符合本细则规定。
第二十九条 本细则由证券事务部负责解释。
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