法律意见书
广东信达律师事务所
关于江西威尔高电子股份有限公司
调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
并作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038
电话（Tel.）：（0755）88265288传真（Fax.）：（0755）88265537
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广东信达律师事务所
关于江西威尔高电子股份有限公司
调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量并作废部
分已授予尚未归属的限制性股票事项的
法律意见书
信达励字（2026）第113号
致：江西威尔高电子股份有限公司
广东信达律师事务所根据与江西威尔高电子股份有限公司签订的《专项法
律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划的
专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《江西威尔高电子股份有限公司
章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信
达出具《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司调整2024年限
制性股票激励计划授予价格及授予数量并作废部分已授予尚未归属的限制性股
票事项的法律意见书》。
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代
表如下全称或含义：
威尔高、公司 指 江西威尔高电子股份有限公司
本激励计划 指 江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划
《 2024 年 股 票 激 励 计 划 《江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计
指
（修订稿）》 划（修订稿）》
《考核管理办法（修订 《江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计
指
稿）》 划实施考核管理办法（修订稿）》
《公司章程》 指 《江西威尔高电子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
《自律监管指南第1号》 指
—业务办理》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
元 指 中国的法定货币，人民币元
《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司
本法律意见书 指 调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量并作
废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书》
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的
情况，均系四舍五入原因所致。
法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前威尔高已经发生或存在的事
实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司
法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的
某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
信达取得了相关政府部门出具的证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到威尔高的
如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达
提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件
上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本
材料或复印件均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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第二节 正文
一、本次调整及作废相关事项的批准和授权
（一）2024年7月10日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于
<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2024年7月13日至2024年7月22日，公司对本次调整激励对象的姓名
和职务在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公示。在公示期内，公司监
事会未收到任何异议。2024年7月23日，公司披露了监事会出具的《监事会关于
公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
（三）2024年7月23日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划草案公开披露前
六个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买
卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合《管理办法》的规定，
不存在构成内幕交易的行为。
（四）2024年7月29日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2024年7月29日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一
次会议分别审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》；监事会认为本次调整的激励对象具备《公司法》《证券
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法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象
范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司本次激励计划的首次
授予日为2024年7月29日，并同意向符合授予条件的19名激励对象授予123万股
限制性股票。
（六）2025年7月24日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七
次会议分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考
核目标并修订相关文件的议案》；监事会对本激励计划相关事项的调整进行核
实并发表了核查意见。
（七）2025年8月12日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件
的议案》。公司2024年限制性股票激励计划将按照修订后的《2024年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定执行。
（八）2025年8月25日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调
整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，公司董事会薪酬
与考核委员会对本激励计划相关事项的调整进行核实并发表了核查意见。
（九）2025年10月22日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励
计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公
司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，并对归属名单进行了审核并
出具了核查意见。
（十）2026年8月17日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发
表了核查意见。
法律意见书
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及作废已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《2024
年股票激励计划（修订稿）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司于2026年5月19日召开2025年年度股东会，会议审议通过了《关于2025
年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以截至2025年12月31日总
股本134,688,633股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含
税），合计派发现金红利人民币6,734,431.65元（含税），同时进行资本公积金
转增股本，向全体股东每10股转增4股。上述权益分派方案已于2026年5月29日
实施完毕。
根据《管理办法》和《2024年股票激励计划（修订稿）》的有关规定，以
及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2026年8月17日召开第二届董
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划限制性股票授
予价格及授予数量的议案》，同意对公司2024年限制性股票激励计划限制性股
票的授予价格及授予数量进行调整。
（二）调整方法
（1）派息：P＝P0-V=（18.67-0.05）元=18.62元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
=18.62÷（1+0.4）=13.30元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
法律意见书
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）。
调整后首次授予限制性股票=38.40*（1+0.4）=53.76万股。
其中：Q0为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
综上，经本次调整后，2024年限制性股票激励计划首次授予价格为13.30元/
股，首次授予部分剩余已授予尚未归属的限制性股票数量为53.76万股。
根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述关于2025年限
制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整由公司董事会审议通过即可，无
需提交股东会审议
信达律师认为，本次调整符合《管理办法》《2024年股票激励计划（修订
稿）》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
根据第二届董事会第十六次会议文件及公司的说明，经信达律师核查，公
司本次限制性股票作废情况如下：
根据《2024年股票激励计划（修订稿）》和《考核管理办法（修订稿）》
的规定，若公司未达到业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
本次激励计划2025年度业绩考核目标条件为2025年营业收入不低于16.00亿
元，且净利润不低于1.40亿元；触发条件为2025年营业收入不低于15.00亿元，
且净利润不低于1.30亿元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2
利润为67,308,925.90元，剔除股权激励影响后2025年度净利润为76,719,089.43元，
核目标，作废第二个归属期计划归属的第二类限制性股票共14.40万股。
法律意见书
综上，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的数量为调整前
的数量，本次合计作废的第二类限制性股票数量为14.40万股。
根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已获
授但尚未归属的第二类限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股
东会审议。
信达律师认为，本次作废符合《管理办法》《2024年股票激励计划（修订
稿）》的相关规定。
四、结论性意见
综上，信达律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及作废已取
得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规及
规范性文件和《2024年股票激励计划（修订稿）》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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