法律意见书
广东信达律师事务所
关于江西威尔高电子股份有限公司
调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
并作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038
电话（Tel.）：（0755）88265288传真（Fax.）：（0755）88265537
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广东信达律师事务所
关于江西威尔高电子股份有限公司
调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量并作废部
分已授予尚未归属的限制性股票事项的
法律意见书
信达励字（2026）第114号
致：江西威尔高电子股份有限公司
广东信达律师事务所根据与江西威尔高电子股份有限公司签订的《专项法
律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划的
专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《江西威尔高电子股份有限公司
章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信
达出具《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司调整2025年限
制性股票激励计划授予价格及授予数量并作废部分已授予尚未归属的限制性股
票事项的法律意见书》。
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释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代
表如下全称或含义：
威尔高、公司 指 江西威尔高电子股份有限公司
《江西威尔高电子股份有限公司2025年限制性股票激励
《2025年股票激励计划》 指
计划》
《江西威尔高电子股份有限公司2025年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《江西威尔高电子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
《自律监管指南第1号》 指
——业务办理》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
元 指 中国的法定货币，人民币元
《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公
司调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
本法律意见书 指
并作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意
见书》
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的
情况，均系四舍五入原因所致。
法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前威尔高已经发生或存在的事
实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司
法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的
某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
信达取得了相关政府部门出具的证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到威尔高的
如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达
提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件
上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本
材料或复印件均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司实施2025年股票激励计划的必备法
律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施2025年股票激励计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次调整及作废相关事项的批准和授权
（一）2025年7月24日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<
公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2025年7月24日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<
公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2025年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2025年7月25日至2025年8月3日，公司对本次授予激励对象的姓名和
职务在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司内部张贴栏进行了公示。在公
示期内，公司监事会未收到任何异议。2025年8月7日，公司披露了监事会出具
的《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
（四）2025年8月7日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在2025年股票激励计划草案公开
披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用2025年股票激励计划有关内幕信
息进行股票买卖的行为或泄露2025年股票激励计划有关内幕信息的情形，符合
《管理办法》的规定，不存在构成内幕交易的行为。
（五）2025年8月12日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2025年9月5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向
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司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于向2025年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2025年10月22日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同
日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于向2025
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
（八）2026年8月17日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发
表了核查意见。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及作废已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《2025
年股票激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司于2026年5月19日召开的2025年年度股东会，会议审议通过了《关于
日总股本134,688,633股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元
（含税），合计派发现金红利人民币6,734,431.65元（含税），同时进行资本公
积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。上述权益分派方案已于2026年5月
根据《管理办法》和《2025年股票激励计划》的有关规定，以及公司2025
年第一次临时股东大会的授权，公司于2026年8月17日召开第二届董事会第十六
次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划限制性股票授予价格及授
予数量的议案》，同意对公司2025年限制性股票激励计划限制性股票的授予价
格及授予数量进行调整。
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（二）调整方法
（1）派息：P＝P0-V=（20.87-0.05）元=20.82元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格
。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
=20.82÷（1+0.4）≈14.87元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
调整后首次授予限制性股票=127*（1+0.4）=177.80万股
调整后预留授予限制性股票=31*（1+0.4）=43.40万股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
综上，经本次调整后，2025年限制性股票激励计划首次及预留授予价格为
授予43.40万股。
根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，上述关于2025年限制性股票
激励计划授予价格及授予数量的调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股
东会审议。
信达律师认为，本次调整符合《管理办法》《2025年股票激励计划》的相
关规定。
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三、本次作废的具体情况
根据第二届董事会第十六次会议文件及公司的说明，经信达律师核查，公
司本次限制性股票作废情况如下：
根据《2025年股票激励计划》，“激励对象发生主动辞职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因公司裁员等原因被动离
职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处
理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人
所得税。”鉴于首次及预留授予的激励对象中，有15名激励对象因个人原因离
职，其不再具备激励对象资格，公司作废其已授予尚未归属的全部第二类限制
性股票24.30万股。
根据《2025年限制性股票激励计划》和《考核管理办法》的规定，若公司
未达到业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票
均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据《2025年股票激励计划》，2025年度业绩考核目标条件为2025年营业
收入不低于16.00亿元，且净利润不低于1.40亿元；触发条件为2025年营业收入
不低于15.00亿元，且净利润不低于1.30亿元。根据立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的信会师报字[2026]第ZI10232号公司《2025年年度审计报告》，
公司2025年度实现净利润为67,308,925.90元，剔除股权激励影响后2025年度净
利润为76,719,089.43元，2025年度实现营业收入为1,544,306,565.99元。
经测算，公司未满足上述业绩考核目标，作废首次及预留授予部分第一个
归属期计划归属的第二类限制性股票共40.11万股。
综上，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的数量为调整前
的数量，本次合计作废的第二类限制性股票数量为64.41万股。
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根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已获
授但尚未归属的第二类限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股
东会审议。
信达律师认为，本次作废符合《管理办法》《2025年股票激励计划》的相
关规定。
四、结论性意见
综上，信达律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及作废已取
得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整及作废符合《管理办法》等法律、
法规及规范性文件和《2025年股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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