读客文化股份有限公司 董事会秘书工作细则
读客文化股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为保证读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书依法
行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》《读客文化股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，特制定本细
则。
第二条 公司设立董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公
司和董事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责。
第二章 董事会秘书的聘任及职责
第三条 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕
交易、操纵证券市场等行为。
第四条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证
监会、深交所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
第五条 董事会秘书负责组织制订公司信息披露管理制度并维护制度的有效
执行，办理公司信息披露事务。董事会秘书发现公司信息披露管理制度运行存在
缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。
第六条 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期
报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务
负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的
内容和格式汇总形成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议
对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建
议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。
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董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与
业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问
题的，向董事会报告，提出整改建议。
第七条 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董
事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。董事长、
经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、
公平性承担主要责任。
第八条 董事会秘书应当保证上司信息披露文件在证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
公司应当履行的报告、公告义务。
第九条 董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责
暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。
第十条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理
制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。
第十一条 董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核
实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。
第十二条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资
者对公司的了解和认同。
第十三条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需
要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长
不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或
者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。
第十四条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提
前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所
业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情
形的，应当向董事会报告。
第十五条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够
的资源和必要的专业意见。
第十六条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下
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列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开
股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会
会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会
议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董
事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召
集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第十七条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程
序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。
第十八条 董事会秘书负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有
百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份
情况。
第十九条 董事会秘书发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不
符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。
董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规
则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。
第二十条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律
法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形
作出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
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（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第二十一条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人
选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。公司未在董事会中设置
提名委员会的，由独立董事专门会议履行上述职责。
第二十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本细则第二十条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度
等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并
公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交
个人陈述报告。
第二十三条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事
会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第二十四条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责
人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书应当持续加
强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。
第二十五条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事
会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务
和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的
正常履职行为。
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第二十六条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事
会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面
地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的
重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通
知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第二十七条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委
员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内
部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。
第二十八条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当
及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘
书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供
受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第二十九条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳
的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
第三十条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与
其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追
究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第三十一条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三十二条 公司应当在聘任董事会秘书的会议召开 5 个交易日之前，向深
交所报送下述资料，经深交所对董事会秘书候选人任职资格审核后未提出异议的，
公司可以聘任该名董事会秘书：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第三十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
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在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公
司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。董事会秘书应当按照公
司离职管理制度妥善做好工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配
合未尽事宜的后续安排。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义
务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第三十四条 公司应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部
门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时，由证
券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公
司信息披露事务负有的责任。
第三十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的
董事会秘书后续培训。
第三章 有关股份管理和信息披露事项
第三十六条 公司指定董事会秘书或证券事务代表向深交所和中国证监会办
理公司的股份管理与信息披露事务。
第三十七条 公司指定董事会秘书或证券事务代表通过深交所指定的数字专
区上传需披露的信息，完成信息披露事务。不能按预定日期公告的，应当及时报
告深交所。
第三十八条 公司指定由中国证监会指定的报纸和网站为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体和网站。在选定或变更指定信息披露的报纸和网站后，公
司应在两个工作日内报告深交所。根据法律、法规和深交所规定应进行披露的信
息，公司应在第一时间在上述报纸和网站公布。
第三十九条 董事会秘书应当按中国证监会和深交所的有关规定及时做好公
司信息披露事务。
第四十条 董事会秘书应当保证公司信息披露的真实、完整、准确、及时且
没有重大遗漏。
第四十一条 董事会秘书应当根据中国证监会和深交所的有关规定，在公司
发生重大事件后，及时向深交所和中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机
构报告并公告。
第四十二条 公司发生重大事件，应及时编制重大事件公告书公开披露，说
明事件的实质。
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第四章 有关董事会和股东会事项
第四十三条 有关董事会事项：
（一）按规定筹备召开董事会；
（二）将董事会书面通知及会议资料于会议召开至少 10 日前以传真、电子
邮件、专人送达及书面通知等各种迅捷方式或其他书面方式通知各位董事。董事
会召开临时董事会时，在会议召开 5 日前可以采用专人送达、传真、邮件、电子
邮件的方式通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。会议通知包括以下内容：
（三）会议结束后的 2 个工作日内将董事会决议等文件报送深交所审核后进
行公告；
（四）按要求做好董事会会议记录：
（五）不能参加会议的董事须有书面委托。委托书上载明：
（六）认真管理和保存董事会文件、会议记录，并装订成册建立档案。
第四十四条 有关股东会事项：
（一）将股东会召开时间进行公告；
（二）年度股东会召开 20 日前通知公司股东；临时股东会应当于会议召开
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持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（三）按公告日期召开股东会；
（四）在股东会结束当日将股东会决议和法律意见书报送深交所审核后进行
公告；
（五）按要求做好股东会会议记录：
份总数的比例；
东会会议记录上签名。
（六）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
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或者弃权票的指示等；
（七）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册建立档案；
（八）对于公司召开股东会通过股东会网络投票系统向股东提供网络投票方
式的情形，按照中国证监会、深交所及中国证券登记结算有限公司的相关规定执
行。
第五章 其他事项
第四十五条 董事会秘书为公司董事会决策提供意见或建议。
第四十六条 董事会秘书应认真执行请销假制度。
第四十七条 董事会秘书应每年进行一次工作总结，并写出书面报告。
第四十八条 董事会秘书应按时参加深交所及中国证监会、公司所在地的中
国证监会派出机构组织的会议和活动。
第四十九条 董事会秘书应认真完成深交所及中国证监会、公司所在地的中
国证监会派出机构交办的临时工作。
第六章 附则
第五十条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“超过”，不含本数。
第五十一条 本细则由公司董事会负责解释。
第五十二条 本细则经公司董事会审议批准后生效。
第五十三条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
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