中捷资源投资股份有限公司
（2026年8月修订）
第一章 总则
第一条 为规范中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘
书的行为，促进和保障董事会秘书积极履行职责，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《中
捷资源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制
度。
第二条 公司设董事会秘书一名，是公司的高级管理人员，协助董事会履行
职责，向董事会报告工作。
第三条 公司董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中
国证监会、深圳证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 公司董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法
律法规和证券交易所业务规则，具备履行职责所必需的工作经验。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金
融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业
资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上
工作经验。
第五条 具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人
员的情形；
（二）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理
措施；
（三）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁
入措施或者期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等或者期限尚未届满；
（五）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第六条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务总监。董
事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保
有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深圳证券交易所业务规则的学习，不
断提高履职能力。
第三章 董事会秘书的职责
第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
披露有关规定。发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及
时向董事会报告，提出整改建议。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务总监等高
级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报
告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；审计委员会审议通过
后，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告出现
的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并
及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定
的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
（四）保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、
公告义务。
（五）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登
记、保管和报送工作。
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护
制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大
信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
（七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召
开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确
保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深
圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。发现程序瑕疵等影响董事会决议效
力情形的，应当向董事会报告。
（八）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、
深圳证券交易所业务规则的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内
部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。
（九）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和
认同。
（十）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报
告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交
易所问询。
（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
（十二）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、深圳证
券交易所业务规则要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（十三）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深圳证券交
易所业务规则和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向
深圳证券交易所报告。
（十四）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每
季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公
司股票及其衍生品种情况。
（十五）法律法规、规范性文件和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘
书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营
等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
公司董事及其他高级管理人员和公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，
根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正
常履职行为。
第九条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘
书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取
信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重
大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董
事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第十条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会
报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制
问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。
第十一条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及
时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍
然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供受
到不当妨碍或者阻挠的证据。
第十二条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项
审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，
应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的任免
第十三条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会提名委员
会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第十四条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职资格参照本制度第四条、第五条执行。
第十五条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳
证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，
包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、通
信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变
更后的资料。
第十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因
并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所
提交个人陈述报告。
第十七条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并
辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本制度第四条、第五条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）在履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、深圳证券交易所规则和《公司章程》、内部管理制
度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十八条 公司应当在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承
诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及
公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办
理或待办理事项。
第十九条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第五章 董事会秘书的履职评价与追责机制
第二十条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职
责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情
节严重的，及时更换董事会秘书。
第二十一条 公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，公司将依
法追究董事会秘书责任：
（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；
（二）未按时披露定期报告或者临时报告；
（三）未在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当
披露的信息；
（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）其他违反信息披露义务的情形。
第二十二条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或者操纵证券市场等
违法行为的，公司将解聘其董事会秘书职务，因其行为给公司造成损失的，公司还
将依法追究其责任。
第六章 附则
第二十三条 本制度没有规定或与《公司法》《证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章等规
范性文件及《公司章程》规定不一致的，以法律法规、规范性文件、深圳证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。
第二十五条 本制度的修改，应经董事会审议通过。
第二十六条 本制度由董事会审议通过后起生效并实施。
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