上海君澜律师事务所
关于
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
调整 2026 年员工持股计划相关事项
之
法律意见书
二〇二六年八月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
调整 2026 年员工持股计划相关事项
之
法律意见书
致：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江哈尔斯真空器皿股份
有限公司（以下简称“哈尔斯”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指
引》”）及《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等规定，就公司调整《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2026 年员
工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划》”或“本次员工持股计划”）
等相关文件（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到哈尔斯如下保证：哈尔斯向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
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导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为哈尔斯本次调整所必备的法律文件，随
其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
了《关于<公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公
司2026年员工持股计划管理办法>的议案》。
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年员工持
股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持
股计划有关事项的议案》及《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。
计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持
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股计划有关事项的议案》。
过了《关于调整公司2026年员工持股计划相关事项的议案》。
公司2026年员工持股计划相关事项的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《试点指导意见》
《自律监管指引》及《持股计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的背景及调整前后的内容
基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期价值的认可，为更好
地促进公司长期、持续、健康发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和
保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和竞争力，为保证本次
员工持股计划顺利实施，现拟对本次员工持股计划内容主要进行如下调整：
调整前 调整后
特别提示 特别提示
三、本次员工持股计划参加对象为经董事 三、本次员工持股计划参加对象为经董
会认定对公司整体业绩和持续发展有直接 事会认定对公司整体业绩和持续发展有
影响的公司董事（不含独立董事）、高级 直接影响的公司高级管理人员及核心员
管理人员及核心员工，其中公司董事、高 工，其中公司高级管理人员 1 人，总人
级管理人员合计 5 人，总人数预计不超过 数预计不超过 46 人，具体参加人数根据
特别提示 特别提示
五、本次员工持股计划受让的股份总数预 五、本次员工持股计划受让的股份总数
计不超过 268.895 万股，约占公司目前股 预计不超过 200.00 万股，约占公司目前
本总额的 0.58%。本次员工持股计划受让 股本总额的 0.36% 。本次员工持股计划
公司回购股票的价格为 4.46 元/股，拟筹集 受让公司回购股票的价格为 4.46 元/股，
资金总额上限为 1,199.27 万元，具体份额 拟筹集资金总额上限为 892 万元，具体
根据实际出资缴款金额确定。 份额根据实际出资缴款金额确定。
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调整前 调整后
三、员工持股计划的参加对象和确定标准 三、员工持股计划的参加对象和确定标
（一）参加对象的确定标准 准
...... （一）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象为经董事会认 ......
定对公司整体业绩和持续发展有直接影响 本员工持股计划的参加对象为经董事会
的公司董事（不含独立董事）、高级管理 认定对公司整体业绩和持续发展有直接
人员及核心员工。所有参加对象均需在公 影响的公司高级管理人员及核心员工。
司（含控股子公司）任职，领取报酬并签 所有参加对象均需在公司（含控股子公
订劳动合同或受公司（含控股子公司）聘 司）任职，领取报酬并签订劳动合同或
任。 受公司（含控股子公司）聘任。
三、员工持股计划的参加对象和确
二、员工持股计划的参加对象和确定
定标准
标准
（二）员工持股计划的参加对象及分配
（二）员工持股计划的参加对象及分配比
比例
例
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每
每份份额为 1 元。本次员工持股计划的
份份额为 1 元。本次员工持股计划的份额
份额合计不超过 892 万份，受让的股份
合计不超过 1,199.27 万份，受让的股份总
总数预计不超过 200.00 万股，约占公司
数预计不超过 268.895 万股，约占公司目
目前股本总额的 0.36% 。
前股本总额的 0.58%。
本次员工持股计划的参加对象为经董事
本次员工持股计划的参加对象为经董事会
会认定对公司整体业绩和持续发展有直
认定对公司整体业绩和持续发展有直接影
接影响的公司高级管理人员及核心员
响的公司董事（不含独立董事）、高级管
工，其中高级管理人员 1 人，总人数不
理人员及核心员工，其中董事及高级管理
超过 46 人，具体参加人数及最终认购情
人员合计 5 人，总人数不超过 50 人，具体
况以员工实际缴款情况为准。公司全部
参加人数及最终认购情况以员工实际缴款
有效的员工持股计划所持有的股票总数
情况为准。公司全部有效的员工持股计划
累计不超过公司股本总额的 10%，单一
所持有的股票总数累计不超过公司股本总
持有人持有的员工持股计划份额所对应
额的 10%，单一持有人持有的员工持股计
的股票总数累计不超过公司股本总额的
划份额所对应的股票总数累计不超过公司
股本总额的 1%。
本次员工持股计划参加对象及份额拟分
本次员工持股计划参加对象及份额拟分配
配情况如下：
情况如下：
持有份
持有份 认购股数 占员工
认购股数 占员工 数上限
数上限 姓 上限 持股计
上限 持股计 职务
姓名 职务 名 划的比
划的比 （万
（万 （万股） 例
（万股） 例 份）
份）
孙
吴子 董事、总
富 裁
来
吴汝 董事、首
来 席财务官 140.00 624.40 70.00%
过 45 人）
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调整前 调整后
吴兴 副总裁 10 44.60 3.72% 合计 200.00 892.00 100.00%
张建
副总裁 10 44.60 3.72% ......
闻
邵巧 董事会秘
蓉 书
董事、高级管理人
员小计
核心员工（不超过
合计 268.895 1,199.27 100.00%
......
四、员工持股计划的规模、股票来源、资 四、员工持股计划的规模、股票来源、
金来源和购买价格 资金来源和购买价格
（一）员工持股计划的规模 （一）员工持股计划的规模
本次员工持股计划持股规模不超过 268.895 本次员工持股计划持股规模不超过
万股，约占本计划草案公告日公司股本总 200.00 万股，约占本计划草案公告日公
额的 0.58%。 司股本总额的 0.36% 。
...... ......
四、员工持股计划的规模、股票来源、
四、员工持股计划的规模、股票来源、资
资金来源和购买价格
金来源和购买价格
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划持股规模不超过 268.895
本次员工持股计划持股规模不超过
万股，约占本计划草案公告日公司股本总
额的 0.58%。
司股本总额的 0.36%。
......
......
四、员工持股计划的规模、股票来源、资 四、员工持股计划的规模、股票来源、
金来源和购买价格 资金来源和购买价格
（二）员工持股计划的股票来源 （二）员工持股计划的股票来源
...... ......
截至本员工持股计划公告之日，本次回购 截至本员工持股计划公告之日，本次回
期限尚未届满。截至 2026 年 1 月 31 日， 购已完成。公司通过股份回购专用证券
公司通过股份回购专用证券账户以集中竞 账户以集中竞价交易方式累计回购公司
价交易方式累计回购公司股份 9,407,150 股份 10,238,950 股，约占公司总股本的
股，约占公司总股本的 2.02%，其中，回 2.20% ，其中，回购成交的最高价为
购成交的最高价为 8.47 元/股，最低价为 8.66 元/股，最低价为 7.65 元/股，支付
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调整前 调整后
易费用）。 用）。
四、员工持股计划的规模、股票来源、资 四、员工持股计划的规模、股票来源、
金来源和购买价格 资金来源和购买价格
（三）员工持股计划的资金来源 （三）员工持股计划的资金来源
...... ......
本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为 本次员工持股计划拟筹集资金总额上限
份额为 1 元。本次员工持股计划持有人具 份份额为 1 元。本次员工持股计划持有
体持有份额及相应金额根据其实际出资缴 人具体持有份额及相应金额根据其实际
款情况确定。 出资缴款情况确定。
（四）员工持股计划购买股票价格
（四）员工持股计划购买股票价格
本次员工持股计划参加对象为经董事会
本次员工持股计划参加对象为经董事会认
认定对公司整体业绩和持续发展有直接
定对公司整体业绩和持续发展有直接影响
影响的公司高级管理人员及核心员工，
的公司董事（不含独立董事）、高级管理
上述人员承担公司经营管理、技术发
人员及核心员工，上述人员承担公司经营
展、业务拓展等重要工作。公司通过本
管理、技术发展、业务拓展等重要工作。
次员工持股计划可建立和完善劳动者与
公司通过本次员工持股计划可建立和完善
所有者的利益共享机制，实现公司、股
劳动者与所有者的利益共享机制，实现公
东和员工利益的一致性，进一步建立健
司、股东和员工利益的一致性，进一步建
全公司长效激励机制，从而充分有效调
立健全公司长效激励机制，从而充分有效
动管理者和公司员工的主动性、积极性
调动管理者和公司员工的主动性、积极性
和创造性，吸引和保留优秀管理人才和
和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业
业务骨干，提高公司核心竞争力和员工
务骨干，提高公司核心竞争力和员工凝聚
凝聚力，推动公司稳定、健康、长远发
力，推动公司稳定、健康、长远发展，使
展，使得员工分享到公司持续成长带来
得员工分享到公司持续成长带来的收益。
的收益。
......
......
五、员工持股计划的存续期、锁定期
五、员工持股计划的存续期、锁定期
（三）员工持股计划的考核
（三）员工持股计划的考核
......
......
若公司未满足公司层面业绩考核的目标值
若公司未满足公司层面业绩考核的目标
要求，未解锁部分可由管理委员会决定收
值要求，未解锁部分可由管理委员会决
回或递延至下一年度考核及解锁，若递延
定收回或递延至下一年度考核及解锁，
一年后仍未达到原定目标值考核要求，则
若递延一年后仍未达到原定目标值考核
持有人当期不能解锁的持股计划权益和份
要求，则持有人当期不能解锁的持股计
额，由管理委员会收回，并按照未解锁份
划权益和份额，由管理委员会收回，并
额所对应标的股票的原始实际个人出资额
按照未解锁份额所对应标的股票的原始
加银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之
实际个人出资额返还持有人，剩余资金
和与净值（净值=出售时股价×对应的解锁
（如有）由管理委员会分配给持股计划
份额，考虑除权、除息调整因素，下同）
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调整前 调整后
两者孰低值返还持有人，剩余资金（如 持有人或归公司所有。
有）由管理委员会分配给持股计划持有人
或归公司所有。
九、本次员工持股计划的变更、终止及持 九、本次员工持股计划的变更、终止及
有人权益的处置 持有人权益的处置
（五）持有人权益处置 （五）持有人权益处置
...... ......
人已解锁的持股计划权益和份额中截至出 有人已解锁的持股计划权益和份额中截
现该种情形发生之日前已实现的收益部 至出现该种情形发生之日前已实现的收
分，由管理委员会届时根据持有人出现的 益部分，由管理委员会届时根据持有人
情形决定处置方案。未解锁份额由管理委 出现的情形决定处置方案。未解锁份额
员会收回，管理委员会可以将收回的本持 由管理委员会收回，管理委员会可以将
股计划份额转让给指定的具备参与员工持 收回的本持股计划份额转让给指定的具
股计划资格的受让人；如没有符合参与本 备参与员工持股计划资格的受让人；如
持股计划资格的受让人，由管理委员会择 没有符合参与本持股计划资格的受让
机出售，返还出资后剩余资金（如有）由 人，由管理委员会择机出售，返还出资
管理委员会分配给其他持有人或归公司所 后剩余资金（如有）由管理委员会分配
有；或通过法律法规允许的其他方式处理 给其他持有人或归公司所有；或通过法
对应标的股票，返还的金额按照未解锁份 律法规允许的其他方式处理对应标的股
额所对应标的股票的原始实际个人出资额 票，返还的金额按照未解锁份额所对应
加银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之 标的股票的原始实际个人出资额与净值
和与净值两者孰低值返还持有人。 两者孰低值返还持有人。
九、本次员工持股计划的变更、终止及持 九、本次员工持股计划的变更、终止及
有人权益的处置 持有人权益的处置
（五）持有人权益处置 （五）持有人权益处置
...... ......
动能力、死亡等情形的，其持有的锁定期 劳动能力、死亡等情形的，其持有的
满后的员工持股计划份额原则上不受影 锁定期满后的员工持股计划份额原则
响，未解锁份额由管理委员会收回，按照 上不受影响，未解锁份额由管理委员
未解锁份额所对应标的股票的原始实际个 会收回，按照未解锁份额所对应标的
人出资额加银行同期贷款利率（LPR）计算 股票的原始实际个人出资额与净值两
的利息之和与净值两者孰低值返还持有 者孰低值返还持有人。管理委员会可
人。管理委员会可以将收回的本持股计划 以将收回的本持股计划份额转让给指
份额转让给指定的具备参与员工持股计划 定的具备参与员工持股计划资格的受
资格的受让人，如没有符合参与本持股计 让人，如没有符合参与本持股计划资
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调整前 调整后
划资格的受让人，则由管理委员会择机出 格的受让人，则由管理委员会择机出
售，返还出资后剩余资金（如有）由管理 售，返还出资后剩余资金（如有）由
委员会分配给其他持有人或归公司所有； 管理委员会分配给其他持有人或归公
或通过法律法规允许的其他方式处理对应 司所有；或通过法律法规允许的其他
标的股票。 方式处理对应标的股票。
十三、员工持股计划的会计处理 十三、员工持股计划的会计处理
根据本员工持股计划持有人的承诺，本员
工持股计划每一批次标的股票锁定期届满 根据本员工持股计划持有人的承诺，本员
之日起 3 个月内，不以任何形式分配当期 工持股计划每一批次标的股票锁定期届满
解锁的标的股票权益（以下称为“限制性因 之日起3个月内，不以任何形式分配当期
素”），根据《企业会计准则第 11 号—— 解锁的标的股票权益（以下称为“限制性
股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 因素”），根据《企业会计准则第11号—
金融工具确认和计量》的相关规定，公司 —股份支付》和《企业会计准则第22号—
以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定 —金融工具确认和计量》的相关规定，公
价模型确定限制性因素带来的成本，并以 司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为
扣除限制性因素带来的成本后作为本员工 定价模型确定限制性因素带来的成本，并
持股计划标的股票的公允价值。公司运用 以扣除限制性因素带来的成本后作为本员
该模型以 2026 年 2 月 11 日为计算的基准 工持股计划标的股票的公允价值。公司运
日，对本员工持股计划的标的股票的公允 用该模型以2026年8月14日为计算的基准
价值进行了预测算，具体参数选取如下： 日，对本员工持股计划的标的股票的公允
年 2 月 11 日收盘价）； 1、标的股价：6.65元/股（取测算日2026
每批次锁定期届满后持有人自愿额外锁定 2、有效期均为：0.25年（限制性因素，
的期限）； 即每批次锁定期届满后持有人自愿额外锁
波动率； 3、历史波动率：取哈尔斯对应期限的年
融机构对应期限的存款基准利率。 4、无风险利率：取中国人民银行制定的
金融机构对应期限的存款基准利率。
单位：万元
单位：万元
股份支付费 2026 2027 2028 2029
股份支付 2026 2028 2029
用合计 年 年 年 年 2027 年
费用合计 年 年 年
注：上述对公司经营成果的影响最终结果 注：上述对公司经营成果的影响最终结
将以会计师事务所出具的年度审计报告 果将以会计师事务所出具的年度审计
为准。 报告为准。
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调整前 调整后
...... ......
十四、员工持股计划的关联关系及一致行 十四、员工持股计划的关联关系及一致
动关系 行动关系
公司有 5 名董事、高级管理人员拟参与本 公司有 1 名高级管理人员拟参与本员工
员工持股计划，本员工持股计划与上述董 持股计划，本员工持股计划与上述高级
事、高级管理人员存在关联关系。除此之 管理人员存在关联关系。除此之外，本
外，本员工持股计划与公司其他未参与本 员工持股计划与公司其他未参与本员工
员工持股计划的董事、高级管理人员之间 持股计划的董事、高级管理人员之间不
不存在关联关系。本员工持股计划拟定的 存在关联关系。本员工持股计划拟定的
持有人不包括公司控股股东、实际控制 持有人不包括公司控股股东、实际控制
人，本员工持股计划与公司控股股东、实 人，本员工持股计划与公司控股股东、
际控制人之间不存在关联关系。 实际控制人之间不存在关联关系。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控 本员工持股计划与公司控股股东、实际
制人、董事、高级管理人员之间不构成 控制人、董事、高级管理人员之间不构
《上市公司收购管理办法》规定的一致行 成《上市公司收购管理办法》规定的一
动关系，具体如下： 致行动关系，具体如下：
员工持股计划，参与的董事及高级管理人 次员工持股计划，参与的高级管理人员
员持有的份额较低，不足以对本次员工持 持有的份额不足以对本次员工持股计划
股计划产生重大影响； 产生重大影响；
...... ......
除上述条款外，公司本次员工持股计划的其余内容保持不变，具体内容详
见公司于同日刊登在深圳证券交易所网站的《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公
司 2026 年员工持股计划（草案修订稿）》《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公
司 2026 年员工持股计划（草案修订稿）摘要》《浙江哈尔斯真空器皿股份有
限公司 2026 年员工持股计划管理办法（修订稿）》。
（二）本次调整对公司的影响
本次调整符合法律法规的要求及公司本次员工持股计划的实际需要，修订
后的《持股计划》及其摘要等相关文件符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因具
有合理性，本次调整符合法律法规的要求及公司本次员工持股计划的实际需要，
上海君澜律师事务所 法律意见书
修订后的《持股计划》及其摘要等相关文件符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次调整的信息披露
根据《试点指导意见》《自律监管指引》及《持股计划》的规定，公司将
及时公告《第六届董事会第二十四次会议决议公告》及《关于调整公司 2026
年员工持股计划相关事项的公告》等文件。随着本次员工持股计划的推进，公
司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义
务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引》
及《持股计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《试点指导意见》
《自律监管指引》及《持股计划》的相关规定。本次调整的原因具有合理性，
本次调整符合法律法规的要求及公司本次员工持股计划的实际需要，修订后的
《持股计划》及其摘要等相关文件符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。公司已按照《试点指导意见》《自律监
管指引》及《持股计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照
上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上海君澜律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公
司调整2026年员工持股计划相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 8 月 17 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
李曼蔺 金 剑
____________________
梁丽娟
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