证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2026-080
欧菲光集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 17 日召开第
六届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》《关于修订公司部分制度的议案》，参与上述议案表决的董事 9 人，审议结
果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权。2025 年 7 月 29 日至 2026 年 3
月 19 日，激励对象已行权 143.50 万份股票期权。
行权条件已成就，激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权。2025 年 7
月 29 日至 2026 年 5 月 15 日，激励对象已行权 282.7547 万份股票期权。
激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 27.60 万股予以回购注销；30 名限制性股票激励对象 2024 年度个人层
面绩效考核目标未达成，对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 385.964 万股予以回购注销，公司合计回购注销 413.564 万股限制性股
票。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股
票回购注销手续。
票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 334.500 万股予以回购注销。鉴于公司 2025 年业绩未达到公司层面
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业绩考核要求，对 171 名限制性股票激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解
除 限 售 的 限制 性 股 票共 计 918.099 万股 予 以回购注 销 ，公 司合 计 回购 注 销
尚未办理回购注销手续。
欧菲微电子（南昌）有限公司 28.2461%股权。公司向南昌市产盟投资管理有限
公司发行股份的数量合计为 137,643,466 股，新增股份已于 2026 年 7 月 2 日在深
圳证券交易所上市。
综 合 上 述 情 况 ， 公 司 股 份 总 数 增 加 125,244,383 股 ， 公 司 股 份 总 数 由
元变更为人民币 3,483,389,226 元。
二、《公司章程》修订内容
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等最新法律、
法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及上述注册资本变更情况，公司依
据相关法律法规拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次《公司章程》具体修
订内容如下：
修改前条款 修改后条款
第 六 条 公 司注 册 资 本为 人 民币 3,358,144,843 第 六 条 公 司注 册 资本 为 人民 币 3,483,389,226
元。 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项； 项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
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修改前条款 修改后条款
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议； 计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
…… 项；
……
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
…… ……
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
求的变更，应当征得相关股东的同意。 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 （二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓
理人员姓名； 名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
过：
（一）董事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收 董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收
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修改前条款 修改后条款
到辞职报告之日辞任生效。董事会将在两日内披 到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日
露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或
予的其他职权。 股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 议。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
…… ……
相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准 相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准
的，应在董事会审议通过后提交公司股东会审 的，应在董事会审议通过后提交公司股东会审
议。公司发生的上述交易属于下列情形之一的， 议。公司发生的上述交易属于下列情形之一的，
可以免于按照本条的规定提交股东会审议： 可以免于按照本条的规定提交股东会审议，但仍
…… 应当按照有关规定履行信息披露义务：
（三）除本章程另有规定外，未达公司股东会及 ……
董事会审议标准的购买资产、出售资产、对外投 （三）除本章程另有规定外，未达公司股东会及
资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务 董事会审议标准的购买资产、出售资产、对外投
资助（含委托贷款等）、对外担保（含对控股子 资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务
公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托 资助（含委托贷款等）、对外担保（含对控股子
管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务 公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托
重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、 管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、
利等）等除公司日常经营活动之外的交易事项， 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
由公司董事会授权总经理办公会或董事长审批 利等）等除公司日常经营活动之外的交易事项，
后执行。总经理办公会、董事长应在前述事项形 由公司董事会授权总经理办公会或董事长审批
成决议或审批通过后及时向董事会报备。 后执行。
…… ……
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程、公司《董事会秘书工作细则》的有关规
本章程的有关规定。
定。
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修改前条款 修改后条款
第一百五十六条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
…… ……
（四）现金分红的比例及时间 （四）现金分红的比例及时间
…… ……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。 的，可以按照前款第（3）项规定处理。
…… ……
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在召开后两个月内完成股利（或股份） 案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发
的派发事项。 事项。
除上述条款修订外，原《公司章程》中其他内容不变。公司董事会同意并提
请股东会授权公司经营管理层办理上述《公司章程》的工商变更登记/备案相关
工作。公司将于股东会审议通过该议案后及时向工商登记机关办理《公司章程》
的工商备案手续，《公司章程》最终以工商登记机关变更/备案的内容为准。
修订后的《公司章程》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、修订公司部分制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对公司部分制度
进行修订，具体修订的制度情况如下：
是否提交股
序号 制度名称 类型
东会审议
上述制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《投资决策管理制度》
需提交股东会审议。
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修订的相关制度全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
四、备查文件
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
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