证券代码：920808 证券简称：曙光数创 公告编号：2026-061
曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司
声 明
本公司及其董事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
本次所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还给公司。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《北京证券交易所上市
公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）、
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员
工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）和其他有关法律、行政法规、
规范性文件、以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票来
源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本计划拟向激励对象授予权益总计 480.90 万股，约占本计划公告时公
司股本总额 20,000.0001 万股的 2.40%。其中，首次授予权益（限制性股票和股
票期权）共计 440.10 万股，约占本计划拟授予权益总额的 91.52%，约占本计划
公告时公司股本总额的 2.20%；预留授予权益（限制性股票和股票期权）40.80
万股，占本激励计划拟授予权益总额的 8.48%，约占本计划公告时公司股本总
额的 0.20%。具体情况如下：
（一）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 320.60 万股公司限制
性股票，占本计划拟授出权益总数的 66.67%，约占本计划公告时公司股本总额
的 1.60%，其中首次授予 293.40 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的
约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.14%，占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 8.48%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。
（二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 160.30 万份股票期权，
占本计划拟授出权益总数的 33.33%，约占本计划公告时公司股本总额的 0.80%，
其中首次授予 146.70 万份，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.73%，占本
激励计划拟授予股票期权总数的 91.52%；预留授予 13.60 万份，占本激励计划
公告时公司股本总额的 0.07%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 8.48%。预
留部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。
公司全部有效期内股权激励计划涉及的标的股票总数未超过本次股权激
励计划提交股东会审议时股本总额的 30%。参与本激励计划的任何一名激励对
象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未
超过公司股本总额的 1%。
四、若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前或
激励对象行权前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股等事宜，应对限制性股票数量或股票期权数量进行相应的调整。
五、本激励计划激励对象为公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核
心员工及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。首次授予共计 77
人，约占 2025 年末公司全部职工人数（457 人）的 16.85%。参与本激励计划的
激励对象不包括公司独立董事、实际控制人、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东及其配偶、父母、子女。预留权益的授予对象应当在本激励计划
经股东会审议通过后 12 个月内明确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权
益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划首次授予的限制股票授予价格为每股 39.56 元，预留部分
制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。本激励计划首
次授予的股票期权行权价格为每股 55.38 元，预留部分股票期权行权价格与首
次授予部分股票期权的行权价格相同。
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前或激
励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格或股票期权的行权价格进行相
应的调整。
七、本次限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72
个月。股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
八、公司不存在《管理办法》第七条规定的、《监管指引第 3 号》规定的
不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、本计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公
司对投资者的业绩预测和实质承诺。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项目 释义
曙光数创、公司、本
指 曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 2026 年股权激励计划
激励对象 指 根据本激励计划获得权益的人员
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票/股票期权的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心员工及对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的其他员工
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
自限制性股票/股票期权首次授予之日起至激励对象获授的限
有效期 指 制性股票全部解除限售或回购注销/全部股票期权行权或注销
之日止
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
等待期 指 期权授予之日至期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权的行为。
行权 指 在本激励计划中，行权即为激励对象按照激励计划设定的价
格和条件购买标的股票。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
释义项目 释义
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、交易所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）
》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激
《监管指引第 3 号》 指
励和员工持股计划》
《曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 2026
《考核管理办法》 指
年股权激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
说明：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口
径扣除股份支付的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
五入所致。
第二章 股权激励计划的目的和原则
一、为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司董事、高级管理人员、其他重要人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可
持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据
《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《持续监管办法》
《上市规则》
《监管指引第 3 号》
等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
二、本激励计划的主要目的为：
同成长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。
核心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。
留住优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升其他重要人员的稳定性及凝聚
力。
三、本激励计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层
的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止；股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会予以办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
对本激励计划审议通过后，报公司股东会审议，并在股东会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。
三、独立董事专门会议是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独
立董事专门会议应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实
施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则
进行监督。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，相关事项应
提交董事会审议，独立董事专门会议应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事专门会议应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事专门会议应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就进行审议，独立董事专门会议应当就本激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
七、由于公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会，则按照相关法律、行政
法规、部门规章由公司独立董事专门会议对本激励计划相关事项进行核查或发表
意见，并按照相关要求进行披露。若公司未来在董事会中设置了薪酬与考核委员
会，则按照相关法律、行政法规、部门规章由董事会薪酬与考核委员会对本激励
计划相关事项进行核查或发表意见，并按照相关要求进行披露，届时，独立董事
专门会议不再对本激励计划相关事项进行核查或发表意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、 激励对象的确定依据
（一） 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《持
续监管办法》《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二） 激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人
员、核心员工及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，与实施本激
励计划的目的相符合。
二、 激励对象的范围
（一）本次股权激励对象为公司董事、高级管理人员、核心员工及对公司经
营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。首次授予约为77人，约占2025年末公
司全部职工人数（457人）的16.85%。所有激励对象均须在公司授予权益时与公司
或公司的子公司具有聘用或劳动合同关系。
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、实际控制人、单独或合计
持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
（二）以上激励对象中，董事经股东会审议批准确定；高级管理人员必须经
公司董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示
和征求意见，由独立董事专门会议发表明确意见后，经股东会审议批准。对符合
本计划激励对象范围的人员，需经公司独立董事专门会议核实确定，经股东会审
议批准。
（三）本激励计划存在预留权益，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权
益数量的20%。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个
月内明确；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
三、 不得成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票或注销
其已获授但尚未行权的股票期权。
四、 激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过相关途径公示激励对象
姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（二）公司独立董事专门会议将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露独立董事专门会议对激励对象名
单审核及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司独立董
事专门会议核实。
第五章 本激励计划的具体内容
本计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，两类权益工具
将在履行相关程序后授予。
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制
性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月；股票期权激励计划
的有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不
超过72个月。
本计划拟向激励对象授予权益总计480.90万股，约占本计划公告时公司股本
总额20,000.0001万股的2.40%。其中，首次授予权益（限制性股票和股票期权）共
计440.10万股，约占本计划拟授予权益总额的 91.52%，约占本计划公告时公司股
本总额的2.20%；预留授予权益（限制性股票和股票期权）40.80万股，占本激励计
划拟授予权益总额的8.48%，约占本计划公告时公司股本总额的0.20%。
一、限制性股票激励计划
（一）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股
股票。
（二）股票数量
公司拟向激励对象授予 320.60 万股公司限制性股票，占本计划拟授出权益总
数的 66.67%，约占本计划公告时公司股本总额的 1.60%，其中首次授予 293.40 万
股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1.47%，占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 91.52%；预留授予 27.20 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额
的 0.14%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 8.48%。预留部分未超过本次拟
授予权益总额的 20%。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
占本激励计
占本激励计划
获授的限制性股 划拟授出限
姓名 职务 公告日股本总
票数量（万股） 制性股票总
额的比例
数的比例
何继盛 董事、总经理 12 3.74% 0.06%
张鹏 副总经理 16 4.99% 0.08%
姚勇 副总经理 12 3.74% 0.06%
范娟 副总经理 12 3.74% 0.06%
崔鹏洋 董事会秘书、财务总监 12 3.74% 0.06%
拟认定核心员工（6 人） 74 23.08% 0.37%
对公司经营业绩和未来发展有直接影
响的其他员工（66 人）
首次授予权益总数 293.40 91.52% 1.47%
预留授予权益总数 27.20 8.48% 0.14%
合计 320.60 100% 1.60%
注：1、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包括其他单独或合计持
有公司 5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。在本激励计划公告当日至激
励对象完成限制性股票登记期间激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予
数量作相应调整。
需向公司全体员工公示后，由独立董事专门会议对公示情况发表明确意见并提交公司股东会
审议。
益授予方案经董事会审议通过，预留权益的激励对象名单经独立董事专门会议审核，公司应
在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
两位小数。
否符合相关法律法规、《公司章程》出具法律意见。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
限制性股票激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会
确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召
开董事会向首次授予部分的激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。公
司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未完成授予的限制性
股票失效。预留部分限制性股票须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个
月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票（有关规定发生变化的，按
照修改后的规定执行）：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日终；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出权益的期间不计入60日期限之内。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予之日起24个月、
转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36
第一个解限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48
第二个解限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之日起60
第三个解限售期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留限制性股票在 2026 年第三季度报告披露前授予，则其限售期及各期
解除限售时间安排与首次授予一致；若预留限制性股票在 2026 年第三季度报告
披露后授予，则预留部分的限制性股票的解限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个
第一个解限售期 50%
月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预留授予之日起60个
第二个解限售期 50%
月内的最后一个交易日止
在上述约定期间，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公
司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，
相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述
原因获得的股份同时回购注销。
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股
份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法
分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（五）限制性股票授予价格及确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股39.56元，授予价格不低于
股票票面金额。即在满足授予条件的情况下，激励对象可以每股39.56元的价格购
买公司向激励对象发行的公司A股普通股股票。
公司本次授予限制性股票的授予价格不低于股票面值，为39.56元/股：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为62.02元/股，本次授予价格为前1个
交易日交易均价的63.79%；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为63.46元/股，本次授予价格为前
（3）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易
日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为76.30元/股，本次授予价格为前
（4）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为79.11元/股，本次授予价格为前
本激励计划限制性股票的授予价格不低于市场参考价格的50%，符合《管理
办法》《上市规则》《持续监管办法》的相关规定。本次股权激励计划限制性股
票的定价综合考虑了激励对象的出资能力、公司业绩情况、股份支付费用以及激
励计划的有效性等因素，合理确定了激励对象范围和授予权益数量。激励计划遵
循了激励与约束对等的原则，设置了科学的公司业绩考核目标和个人绩效考核目
标，可以进一步激发激励对象的工作积极性，推动激励目标的顺利实施，可以有
效保障激励效果。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次
激励计划限制性股票的授予价格，体现了公司实际激励需要，定价依据和定价方
法具备合理性，具备可行性。本次激励计划的实施将使公司核心团队更加稳定，
实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不会对公司经营造
成负面影响，不会损害公司及股东利益。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况。
（六）限制性股票激励计划的授予与解除限售条件
除本激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其它他获授权益
条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，
不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注销；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注
销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2026年、2027年和2028
年三个会计年度，每个年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象各期解
除限售条件之一。首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2025 年收入为业绩基 或以 2025 年净利润为业绩
对应考核年 数，收入增长率（A） 基数，净利润增长率（A）
解除限售期
度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Am） （An）
第一个解限售期 2026 年度 35% 30% 20% 15%
第二个解限售期 2027 年度 60% 50% 40% 30%
第三个解限售期 2028 年度 90% 75% 60% 50%
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数
A≧Am 100%
收入或净利润增长率（A） An≦A
A
若预留的限制性股票在2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的
考核年度及各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留的限制性股票
在2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2027
年、2028年两个会计年度，每个年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2025 年收入为业绩基 或以 2025 年净利润为业绩
对应考核年 数，收入增长率（A） 基数，净利润增长率（A）
解除限售期
度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Am） （An）
第一个解限售期 2027 年度 60% 50% 40% 30%
第二个解限售期 2028 年度 90% 75% 60% 50%
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数
A≧Am 100%
收入或净利润增长率（A） An≦A
A
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，上述净利润
是指剔除公司本次激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归
属于母公司股东的净利润；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按规定回购注销。
（4）个人层面业绩考核要求
公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司层面业绩指标对应的
考核年度相同，届时依照激励对象的考核结果确定其可解除限售额度。个人层面
解除限售比例与个人绩效考核结果对照关系如下表所示：
考核结果 A B+ B C
个人可解限售比例 100% 60% 0%
若激励对象考核年度个人绩效考核结果为A/B+/B/C档，则考核年度激励对象
个人绩效考核达到B以上，则激励对象个人当期可解除限售的股票数量＝个人当
期计划可解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象因个人绩效考核不达
标而不能解除限售的限制性股票，由公司按规定回购注销，不得递延至下期解除
限售。
（5）业绩指标的科学性和合理性
公司本次股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核，两个层面的考核要求将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结合。
公司选取营业收入或净利润作为公司层面业绩考核指标，营业收入增长率是
衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。营
业收入的不断增长，是企业生存和发展的基础；净利润则是反映公司盈利能力及
企业成长性的最终体现。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本
激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前（包括对
预留部分的调整），公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q0× （1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股：Q＝Q0× P1× （1＋n）/（P1＋P2× n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股：Q＝Q0× n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前（包括对
预留部分的调整），公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷ （1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股：P＝P0× （P1＋P2× n）/[P1× （1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股：P＝P0÷ n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须不低于1元。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》
《上
市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》《公司章程》和本激励计划等有关
规定出具意见。上述调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决
议公告，同时公告法律意见书。
（八）限制性股票激励计划的的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量》的有关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量》的有关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计
量。限制性股票的单位成本=限制性股票公允价值-授予价格，其中，限制性股票
的公允价值为授予日收盘价。
公司按照前述方法确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进
行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司以2026年8月14日股票收盘价（62.26元/股，假定为授予日的收盘价）对
首次授予的限制性股票股份支付情况进行了预测算（授予时进行正式测算）。根
据中国会计准则要求，假设公司2026年9月首次授予，本激励计划首次授予的限
制性股票成本摊销情况如下表所示：
单位：元
首次授予的限
制性股票数量 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
（万股）
注1：上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际成本与实际授予日、授予日收
盘价、授予数量及对可行使权益工具数量的最佳估计相关，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响；
计报告为准。
上述测算不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份
支付费用。预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公
司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理
人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（八）限制性股票回购注销的原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q0× （1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股：Q＝Q0× P1× （1＋n）/（P1＋P2× n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股：Q＝Q0× n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷ （1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）配股：P＝P0× （P1＋P2× n）/[P1× （1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
回购价格。
（3）缩股：P＝P0÷ n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须不低于1元。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公
告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会
做出决议并经股东会审议批准。
（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东会
批准，并及时公告。
（2）公司按照本计划规定实施回购时，应同时符合《公司法》的相关规定。
（3）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性
股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕
注销手续，并进行公告。
（4）在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票
回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要
求执行限制性股票的回购注销事宜。
二、股票期权激励计划
（一）股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 160.30 万份股票期权，占本计划拟授出权益总数的
占本激励计划公告时公司股本总额的 0.73%，占本激励计划拟授予股票期权总数
的 91.52%；预留授予 13.60 万份，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.07%，占
本激励计划拟授予股票期权总数的 8.48%。预留部分未超过本次拟授予权益总额
的 20%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价
格购买 1 股公司股票的权利。
（三）激励对象获授股票期权的分配情况
获授的股票期 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 权数量（万 拟授出股票期 公告日股本总
份） 权总数的比例 额的比例
何继盛 董事、总经理 6 3.74% 0.03%
获授的股票期 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 权数量（万 拟授出股票期 公告日股本总
份） 权总数的比例 额的比例
张鹏 副总经理 8 4.99% 0.04%
姚勇 副总经理 6 3.74% 0.03%
范娟 副总经理 6 3.74% 0.03%
崔鹏洋 董事会秘书、财务总监 6 3.74% 0.03%
拟认定核心员工（6 人） 37 23.08% 0.18%
对公司经营业绩和未来发展有直接影
响的其他员工（66 人）
首次授予权益总数 146.70 91.52% 0.73%
预留授予权益总数 13.60 8.48% 0.07%
合计 160.30 100% 0.80%
注：1、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包括其他单独或合计持
有公司 5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。在本激励计划公告当日至激
励对象完成股票期权登记期间激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数
量作相应调整。
需向公司全体员工公示后，由独立董事专门会议对公示情况发表明确意见并提交公司股东会
审议。
益授予方案经董事会审议通过，预留权益的激励对象名单经独立董事专门会议审核，公司应
在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
两位小数。
否符合相关法律法规、《公司章程》出具法律意见。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安
排和禁售期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
股票期权的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确
定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召
开董事会向首次授予部分的激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未完成授予的股票
期权失效。预留部分股票期权须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个
月内授出。
本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的
时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 24 个月、36 个
月、48 个月。
等待期内，激励对象获授的权益不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东会审议通过后，激励对象自授予之日起满24个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（有关规定发生变
化的，按照修改后的规定执行）：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日终；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。
授予的股票期权自授予日起满24个月后，在满足行权条件的情况下，激励对
象应在未来36个月内分三期行权。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之
第一个行权期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予之
第二个行权期 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起48个月后的首个交易日起至股票期权授予之
第三个行权期 40%
日起60个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的股票期权在 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留部分股
票期权行权期及各期行权比例安排与上述首次授予部分一致；若预留部分的股票
期权在 2026 年第三季度报告披露后授予，则股票期权行权期及各期行权比例安
排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月
第一个行权期 50%
内的最后一个交易日止
自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预留授予之日起60个月
第二个行权期 50%
内的最后一个交易日止
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公
司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的
该部分股票期权由公司注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本激励计划获授股票期权行权后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体内容规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股
份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法
分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每股55.38元，即在满足行权条
件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以55.38元的价格购买1股公司股票。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，为55.38元/份，本次授予的股票
期行权价格不低于股票票面金额。
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为62.02元/股，本次行权价格占前1个交
易日交易均价的89.29%；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为63.46元/股，本次行权价格占前20
个交易日交易均价的87.27%；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为76.30元/股，本次行权价格占前60
个交易日交易均价的72.58%；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为79.11元/股，本次行权价格占前120
个交易日交易均价的70.00%。
公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行权
的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发
展、维护股东权益。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激
励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司主要从事浸没液冷数据中心基础设施产品、冷板液冷数据中心基础设施
产品、模块化数据中心产品的研究、开发、生产及销售，以及围绕上述产品提供
系统集成和技术服务。企业之间对于人才的竞争日趋激烈，在未来行业竞争加剧、
产品加速更新换代的情况下，优秀的管理人才和核心岗位员工是实施公司发展战
略、确保公司优势地位的重要支撑力量，本激励计划确定的股票期权行权价格有
利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。基于公
司中长期经营发展战略考量，公司须进一步完善和丰富高管及核心团队的中长期
激励机制，降低公司核心人才流失的潜在风险。在符合相关法律法规、规范性文
件的基础上，并参考市场实践案例，公司决定将首次授予的股票期权行权价格确
定为不低于上述市场参考价的较高者的70%且不低于股票票面金额，有利于保障
公司激励计划实施的有效性，进一步提高管理层及核心人员的积极性、创造性，
建立预期业绩和公司长期战略紧密挂钩的长期激励机制，有利于公司持续发展，
且不会损害股东利益。因此，公司首次授予的股票期权行权价格相关定价依据和
定价方法具有合理性和科学性。
公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定
价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情
况发表意见。具体内容详见公司同日披露的《首创证券股份有限公司关于曙光数
据基础设施创新技术（北京）股份有限公司2026年股权激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权行权价格一致，即为每
份55.38元。预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益
条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情
形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象
根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发
生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司予以注销。
（3）公司层面业绩指标要求
本计划授予股票期权的行权考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予权益
的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
以 2025 年收入为业绩基数， 或以 2025 年净利润为业绩基
对应考核年 收入增长率（A） 数，净利润增长率（A）
行权期
度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Am） （An）
第一个行
权期
第二个行
权期
第三个行
权期
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数
A≧Am 100%
收入或净利润增长率（A） An≦A
A
若预留的股票期权在2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考
核年度及各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留的股票期权在
以 2025 年收入为业绩基数， 或以 2025 年净利润为业绩基
对应考核年 收入增长率（A） 数，净利润增长率（A）
行权期
度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Am） （An）
第一个行
权期
第二个行
权期
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数
A≧Am 100%
收入或净利润增长率（A） An≦A
A
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，上述净利润
是指剔除公司本次激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归
属于母公司股东的净利润；
若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达
到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，由公
司注销。
（4）个人层面业绩考核要求
公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司层面业绩指标对应的
考核年度相同，届时依照激励对象的考核结果确定其可行权额度。个人层面解除
行权比例与个人绩效考核结果对照关系如下表所示：
考核结果 A B+ B C
个人可行权比例 100% 60% 0%
若激励对象考核年度个人绩效考核结果为A/B+/B/C档，则考核年度激励对象
个人绩效考核达到B以上，则激励对象个人当期实际可行权的股票期权数量＝个
人当期计划可行权额度×个人层面行权比例。激励对象当期因考核原因不得行权
的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。具
体参见本草案之“第五章、本激励计划的具体内容”之“一、（六）、 2、（5）
业绩指标的科学性和合理性”。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至行权前（包括对预留部分的调整），公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数
量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q0× (1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股：Q＝Q0× P1× (1＋n)/(P1＋P2× n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
（3）缩股：Q＝Q0× n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调
整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷ （1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股：P＝P0× （P1＋P2× n）÷ [P1× （1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
（3）缩股：P＝P0÷ n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选
择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2026年8月14日用该模型对首次
授予的股票期权进行预测算，后续将根据授予日参数进行正式测算。具体参数选
取如下：
（1）标的股价：62.26元/股（假设以2026年8月14日公司股票收盘价计算，最
终价格以实际授予日收盘价为准）。
（2）有效期分别为：24个月、36个月、48个月（授予之日起至每个行权期首
个可行权日的期限）。
（3）历史波动率分别为：36.49%、35.77%、33.97%（分别采用申万行业分类
下计算机行业最近24个月、36个月、48个月的波动率）。
（4）无风险利率：1.2295%、1.2607%、1.3220%（分别采用中债国债2年期、
（5）股息率：0.05%。
公司按照前述方法确定授予日股票期权的公允价值，并确认本激励计划的股
份支付费用，该费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为2026年9月，则本激励
计划授予的股票期权成本在2026年-2030年摊销情况测算见下表：
单位：元
授予的股票期权
需摊销的总费用 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年
数量（万份）
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本；实际会计成本除了与实际授予日、授予日
股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。
准。
上述测算不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份
支付费用。预留部分股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。公司
以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份
支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展
产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第六章 本激励计划的实施程序
一、激励计划的生效程序
（一）公司董事会拟定本激励计划草案和考核管理办法。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划进行审议并作出决议。董事会审议
本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审
议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及
股票期权的授予、行权、注销工作。
（三）独立董事专门会议应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。
（四）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案、独立董事专门会议意见。
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司在召开股东会前，
将董事会审议通过的激励名单向全体员工公示，公示期不少于 10 天。独立董事
专门会议将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本
激励计划前 5 日披露独立董事专门会议对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（七）股东会应当对《管理办法》规定的股权激励计划内容进行表决，并经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（八）公司股东会审议本激励计划及相关议案时，作为激励对象的股东或与
激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
（九）本计划经公司股东会审议通过后，公司在规定时间内向激励对象授予
限制性股票和股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、
解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销工作。
（十）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、
行政法规及《管理办法》的相关规定发表专业意见。
二、股票期权的授予程序
（一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东会决议公告后 5 个交易日内
召开独立董事专门会议、董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公
告的同时披露股权激励权益授予公告。
（二）股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署股权激励协议，约定
双方的权利与义务。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。公司独立董事专门会议应发表
明确意见，独立财务顾问应当就激励对象获授权益条件是否成就发表意见，律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书，并与董事会决
议公告同时披露。
（四）公司独立董事专门会议应当对限制性股票与股票期权授予日及激励对
象名单进行核实并发表意见。
（五）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事专门
会议、律师事务所、独立财务顾问应当就差异情形同时发表明确意见。
（六）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内向首次授予不
分的激励对象授予权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票
与股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告
之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律法规
规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
（七）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事专门会议应
当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于
未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该批次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件，独立董事专门
会议、董事会应就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独
立董事专门会议及独立财务顾问应当同时发表明确意见；律师事务所对激励对象
行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司办理行权登记，对于未满足条
件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披
露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员、内幕知情人所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司在股票期权行权前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
更需经董事会审议通过。
激励计划之后），变更方案应提交股东会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售/加速行权的情形；
（2）降低授予价格/行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、
配股等原因导致降低行权价格情形除外）。
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确
意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
过并披露；公司在股东会审议通过激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交
董事会、股东会审议并披露。
法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
指引第 3 号》的相关规定，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票及办
理已授予股票期权的注销手续。
第七章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/行权条件，公司
将按本激励计划的规定回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票/注销其相应
的未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担
保以及其他任何形式的财务资助。
（三）公司应及时按照有关规定履行激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
的有关规定，积极配合满足解除限售条件/行权条件的激励对象按规定解除限售/
行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能
按自身意愿解除限售/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
（六）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求，勤勉尽责为公司工作，
若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经
公司董事会批准，对于激励对象获授权益依据本激励计划进行处置。情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定持有和买
卖公司股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获
授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同
时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制
性股票解除限售期相同。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在等待期内不得转
让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不
参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除其未缴纳的
个人所得税及其他税费。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；公司在按照本激励计划的规定回
购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计
处理。
（八）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作
承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
因股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（九）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现《管理办法》规定的不
得成为激励对象情形的，自不能成为激励对象之日将放弃参与本激励计划的权利，
其已获授但尚未行使的权益应终止行使，并不向公司主张任何补偿。
（十）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
股权激励协议书，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十一）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义
务。
第八章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购后按照相关规定注销；
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排/行权安排的，未授予的限制性股票/股票期权不得
授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照
授予价格回购注销处理；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司统一注销，激励对象已行权取得的股票尚未解除额外限售的不得解除限售，由
公司以行权价格回购注销。所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负
有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或
负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励
对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
后按照相关规定注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司）内任职的，其获授
的限制性股票/股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，不再
具备激励对象资格的情况除外。
但是激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违法中国证监会或证券
交易所的相关规定、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司
制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司与激
励对象解除劳务关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购后注销；激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。董事会有权视情节严重程度
追回其已解除限售/行权获得的全部或部分收益。
（三）激励对象因自愿辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原
因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购后注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理：
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
动服务的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其已获授的权益完全
按照退休前本计划规定的程序进行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
的限制性股票和股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进
行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售和行权条件；
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照规定回购注销；其已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序
进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；
不得解除限售，由公司按规定回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
（七）激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在该子公司任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按规定回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及 /或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟
通解决，或通过公司董事会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未
能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权
向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第九章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保以及其他任何形
式的财务资助。
二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划
中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
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