证券简称：江瀚新材 证券代码：603281
湖北江瀚新材料股份有限公司
湖北江瀚新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称“江瀚新材”或“公
司”）2026 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、
“本员工持股计划”）的
实施，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
（以下简称“《指导意见》
”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
（以下简称“
《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的主要内容
第二条 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。
二、公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征
求员工意见。
三、董事会薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续
发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工
意见的情况，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项
发表意见。
四、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回
避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、本员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。
五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持
股计划的股东会的 2 个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。
六、召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计
划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东会审议通过本员工
持股计划 2 个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
八、公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披
露获得标的股票的时间、数量等情况。
九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
一、持有人的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工
持股计划的持有人名单。
二、持有人的范围
本员工持股计划的人员范围为认同公司企业文化、符合岗位要求的能力标准、
在本岗位业绩突出、为公司发展做出重大贡献、在公司任职的以下人员：
（一）公司董事会秘书；
（二）核心管理人员；
（三）基层管理人员、核心业务骨干人员、核心技术骨干人员等。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
所有持有人均需在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 3710 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情
况确定。
二、股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的本公司 A 股普通股股
票。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司回购专用账户回购股份的情况如下：公司于 2025 年 5 月 16 日召开第二
届董事会第十一次会议，审议通过了股份回购方案,截至 2026 年 5 月 27 日，公
司本次回购计划已实施完毕，已通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式
累计回购股份 803.4587 万股，占公司当前总股本的比例为 2.15%, 最高成交价
为 27.00 元/股、最低成交价为 23.22 元/股，累计成交总金额 2.00 亿元(不含交
易费用)。
三、本员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 250 万股，约占本员工持股计
划草案公布日公司股本总额 5.19 亿股的 0.48%。最终标的股票的购买情况目前
尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%; 单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股
份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的
股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、股票购买价格及合理性说明
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 14.84 元/股，购买价格不低于
下列价格较高者：
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票购买价格做相应的调整。
（二）购买价格设定的合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事会秘书、核心管理人员、基层
管理人员、核心业务骨干人员、核心技术骨干人员等。在公司发展的过程中，上
述人员系对公司核心业务及未来发展具有直接贡献作用或有重要协同作用的员
工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。通过本员工持股计划，
公司将在现有的薪酬体系基础上，进一步建立健全长效激励机制，能够充分调动
核心员工的主动性、积极性和创造性，为公司长远稳健发展提供坚实的人才保障。
公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶
段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平
衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持
股计划购买回购股份的价格为 14.84 元/股。本员工持股计划设定的购买价格能
有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的
使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。同时本
员工持股计划也设置了公司层面和个人层面的考核要求及分期解锁机制，体现了
激励与约束对等的要求，将对公司持续经营能力带来积极影响。
综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及
股东利益的情形。
第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期和业绩考核
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划存续期不超过 60 个月，自公司公告授予最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划
即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全
部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全
部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持
份额 2/3 以上同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以
延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份
额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持份额 2/3 以上同意并提交公司董
事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划授予的股票分 3 期解锁，解锁时点分别为自公司公告
授予最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、20 个月、
第一批：股份数为本员工持股计划授予所持标的股票总数的 30%，自公司公
告授予最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 8 个月后根据
考核结果确定归属，归属持有人的股票自公司公告授予最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起算满 12 个月后解锁；
第二批：股份数为本员工持股计划授予所持标的股票总数的 30%，自公司公
告授予最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 20 个月后根据
考核结果确定归属并解锁；
第三批：股份数为本员工持股计划授予所持标的股票总数的 40%，为自公司
公告授予最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 32 个月后根
据考核结果确定归属，归属持有人的股票自公司公告授予最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算满 56 个月后解锁。
（二）本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得
买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证
券欺诈行为。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易
所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
不得买卖公司股票的规定应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划受让
价格存在部分折价，在依法合规的基础上，锁定期的设定可在充分激励员工的同
时对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，
达成公司此次员工持股计划的目的，进而推动公司长远可持续发展。
三、本员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核
指标如下：
（一）公司层面的业绩考核
本员工持股计划公司层面考核年度为 2026—2028 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，根据各考核年度业绩完成情况确定公司层面是否解锁。公司层
面各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 考核年度 营业收入【A】 功能性硅烷销售量【B】
公司 2026 年营业收入的目 公司 2026 年功能性硅烷销售量
第 1 个解锁期 2026 年
标值为不低于 20.29 亿元。 的目标值为不低于 12.85 万吨。
公司 2026 年-2027 年两年累 公司 2026 年-2027 年两年累计功
第 2 个解锁期 2027 年 计营业收入的目标值不低于 能性硅烷销售量的目标值不低于
公司 2026 年-2028 年三年累 公司 2026 年-2028 年三年累计功
第 3 个解锁期 2028 年 计营业收入的目标值不低于 能性硅烷销售量的目标值不低于
A≥Am，解锁比例 100%； B≥Bm，解锁比例 100%；
公司层面解锁比例 A＜Am，不解锁 B＜Bm，不解锁
取 A、B 两个考核指标结果的孰高值。
注：1、Am：考核指标 A【营业收入】的目标值。
诺。
延至下一个考核期考核解锁，在下一个解锁期公司业绩考核达到目标值要求时一
起行使相应权益；若递延至第三个考核期仍未达到的当期目标值考核要求，则相
应的权益不得解锁，由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置，处
置方式为由公司回购注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以
其原始出资额和市场价格孰低值返还持有人。
（二）个人层面绩效考核
持有人个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照持有人的考核结果确定其实际解锁比例。
持有人绩效考核结果划分为 A-合格、B-不合格 2 档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定持有人个人层面的解锁比例：
合格 不合格
考核评级
A B
个人层面解锁比例 100.00% 0.00%
持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×公司层面解
锁比例×个人层面解锁比例。
当期公司层面考核目标达成的前提下，持有人因个人层面绩效考核未能解锁
的份额对应的标的股票由管理委员会收回。由管理委员会按标的股票的原始出资
金额和市场价格孰低值收回并进行处置，处置方式为公司回购注销或通过法律法
规允许的其他方式处理对应标的股票。
（三）公司层面考核指标的科学性合理性说明
本次员工持股计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面的业绩考核，公司选取营业收入和功能性硅烷销售量作为业绩考核
指标，该指标可以反映公司的盈利能力、业务经营情况，是公司经营状况、盈利
情况及可持续经营情况的最终体现。本次员工持股计划考核目标的确定综合考虑
了行业发展状况、市场竞争情况以及公司战略规划等相关因素，综合考虑了实现
可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还对持有人设置了严密的绩效考核体系，能
够对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人考核
年度的个人绩效考核结果，确定持有人是否达到解锁条件。
综上，公司本次员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对持有人具有约束效果，同时能够激
发公司核心人才的积极性，充分发挥激励效果。
第三章 员工持股计划的管理机构及管理模式
第七条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理。
股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东
会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人会议由本员
工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员
会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常
管理事宜 (包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股
票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表本员工持股计
划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的
合法权益。
第八条 持有人会议
一、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
二、以下事项需要召开持有人会议进行审议:
（一）选举、罢免管理委员会委员；
（二）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延期和提前终止；
（三）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（四）员工持股计划持有公司股票行使表决权；
（五）授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
（六）授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相
关账户；
（七）授权管理委员会行使本员工持股计划所持股份对应股东权利（表决权
除外）；
（八）授权管理委员会负责本员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财
产分配；
（九）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（十）相关法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其
他职权。
三、持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人
会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容:
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项 (会议提案);
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）会议表决所必需的会议材料；
（六）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
四、 持有人会议的表决程序
（一）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（二）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（三）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（四）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2 (含) 以上份额同意后则视为表决通过 (本员工持股
计划规定需 2/3 (含) 以上份额同意的除外), 经出席持有人会议的持有人签字
确认后形成持有人会议的有效决议。
（五）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（六）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
五、单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
六、单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
第九条 管理委员会
一、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员
发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理
人）所持有效表决权的 1/2 以上通过。
二、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
三、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对本员工持股计划负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划
的财产；
（二）不得挪用本员工持股计划资金；
（三）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（五）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（六）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
（七）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
四、管理委员会行使的职责
（一）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（二）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
（三）办理本员工持股计划份额认购事宜；
（四）按照本员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个
人异动等原因而收回的份额等的再分配方案；
（五）管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（六）代表全体持有人行使本员工持股计划所持股份对应股东权利（表决权
除外）；
（七）管理本员工持股计划未解锁部分资产及利益分配，负责本员工持股计
划所持标的股票的过户、清算和财产分配。前述所持标的股票的过户，系指按持
有人意愿由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，
将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。前述财产分配包括但不限
于向持有人分配现金、相关法律法规所允许的其他方式；
（八）根据本员工持股计划相关规定及持有人会议授权，决定持有人的资格
取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项（包括但不限于回收、承接及对
应收益分配安排）；
（九）依据本员工持股计划草案规定确定因个人考核未达标而收回的份额的
分配方案；
（十）商议、制定及执行本员工持股计划存续期内参与公司增发、配股或发
行可转换债券等再融资事宜的方案；
（十一）决策本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（十二）代表或委托公司代表本员工持股计划签署相关文件；
（十三）持有人会议授权的其他职责；
（十四）本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履
行的职责。
五、管理委员会主任行使的职权
（一）召集和主持持有人会议、管理委员会会议；
（二）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（三）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（四）管理委员会授予的其他职权。
六、管理委员会的召集程序
（一）首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，
并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会
议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员，全体
管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
（二）经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽
快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
七、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
八、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
九、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作
出决议，并由参会管理委员会委员签字。
十、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
十一、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
十二、管理委员会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的委员
(代理人) 姓名；
（三）会议议程；
（四）管理委员会委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第十条 股东会授权董事会的具体事项
股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内办理与本员
工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
一、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候
选人；
二、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
三、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
四、授权董事会根据需要办理回购注销相关事宜；
五、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金、银行账户相关手
续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁、回购或出售以及本员工持股计划
权益分配的全部事宜；
六、授权董事会按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加
持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划
及本员工持股计划终止后的清算事宜；
七、授权董事会对员工放弃认购的权益份额进行重新分配；
八、授权董事会确定因个人考核未达标而收回的份额的分配方案及对应标的
股票权益的处置事宜；
九、授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；
十、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；
十一、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授
权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
十二、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划
实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工
持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股
计划约定的有关事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第十一条 风险防范及隔离措施
一、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
二、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
三、管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机
构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有
人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持
股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第十二条 员工持股计划持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
(一) 公司的权利
(二) 公司的义务
二、持有人的权利和义务
(一) 持有人的权利
(二) 持有人的义务
经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出 (除本员
工持股计划草案另有规定外)、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
产；
出售时的法定股票交易税费；
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十三条 本员工持股计划的资产构成
一、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
二、现金存款和银行利息；
三、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十四条 本员工持股计划的权益分配
一、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
二、在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的未解锁权益进
行分配。
三、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
四、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有
人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行
分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上
述原则进行分配。
五、本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会及时向证券登
记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将
标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户
至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，
分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管
理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
六、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
七、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十五条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不
作变更。
第十六条 本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
(含)以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十七条 本员工持股计划的终止
一、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
二、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
三、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持份额
四、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持
有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期限可以延长。
第十八条 员工持股计划股份权益的处置办法
一、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将
其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份
额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工
持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资金额和市场价格的孰
低值返还个人，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归
属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（一）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持
有人劳动关系或聘用关系的；
（二）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）。
（三）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的；
（四）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（五）持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；
（六）持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合
同的；
（七）持有人擅自离职，或主动辞职的；
（八）持有人退休而离职的；
（九）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
（十）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（十一）持有人因执行职务和因病而身故外的其他原因而身故的，公司返还
持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
二、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁的部分，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入解锁条件，其对应个人层面解锁比例为 100%：
（一）持有人因执行职务受伤丧失劳动能力而离职的；
（二）持有人因执行职务或在职期间因病而身故的。其持有的权益由其指定
的财产继承人或法定继承人继承；该等继承人不受本次员工持股计划对持有人资
格的限制。继承人在继承前需缴纳完毕已解锁份额所涉及的个人所得税及其他相
关税费（如有），并应在其后每次解锁时按照相关要求缴纳当期解锁份额所涉及
的个人所得税及其他相关税费（如有）。
三、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发
生前的程序进行：
（一）持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
（二）持有人退休后返聘的。
四、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式
或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
第十九条 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计
划份额持有人，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持份额
（三）本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人
会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作
日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的
股票的，由管理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第二十条 本管理办法经公司股东会审议通过方可实施。
第二十一条 本管理办法未尽事宜，由公司董事会、管理委员会和持有人另
行协商解决。
第二十二条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
第二十三条 如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲
突，则以最新的法律、法规规定为准。
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