A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2026-039
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 产业基金名称及投资方向，与上市公司主营业务相关性：上海融盛产业
创新基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记注册为准，以下简称
“融盛产业基金”、“基金”或“合伙企业”）将聚焦集成电路、航空航天领域及
科技创新龙头企业投资配置，纵深推进产业协同、产业链资源整合和前瞻性投资
布局；重点深耕集成电路上下游应用细分赛道，联动产业龙头协同开展产业投资
布局。
? 投资金额、在投资基金中的占比：上海复旦微电子集团股份有限公司（以
下简称“复旦微电”或“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金出资不超过人民
币 30,000 万元（人民币叁亿元，含本数）认购融盛产业基金的基金份额，该基
金目标募集规模预计为人民币 143,000 万元（基金尚处于募集阶段，基金总认缴
出资额及公司持有基金份额比例以最终募集完成情况为准）,预计占比 20.98%。
? 本次交易构成关联交易：公司第一大股东上海复芯凡高集成电路技术有
限公司（以下简称“复芯凡高”）和上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国
盛投资”）于 2025 年 12 月签署了《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上海
国盛集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“《股份转让协议》”）
。国盛投资拟以协议转让方式受让复芯凡高持有
的公司 106,730,000 股 A 股股份。转让完成后，国盛投资将成为公司持股超过 5%
的股东，同时国盛投资为上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）
的全资子公司，国盛集团为国盛资本的控股股东。根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》的有关规定，基于实质重于形式原则，国盛资本为公司关联人。
本次交易系与关联人共同投资，构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第十届
董事会独立董事 2026 年第三次专门会议、第十届董事会战略与投资委员会
股东会审议通过。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
商洽结果，具体的合作方案及合作条款等以各方最终签署的《合伙协议》为准，
各方将在后续工作中互相督促，按照本意向协议开展。本次签署的意向协议是否
实施和进展存在一定的不确定性。
等相关程序后方可从事相关投资活动，实施情况和进度存在不确定性。
规、经济环境、市场变化、投资标的经营管理等诸多因素的影响，可能存在因行
业环境发生重大变化或决策失误等原因，导致投资收益不及预期或不能及时有效
退出的风险。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。
一、合作情况概述
（一）合作的基本概况
为紧抓集成电路产业发展机遇，借助专业投资机构的资源优势及管理经验，
进一步拓宽公司在集成电路前沿技术领域的产业布局，加强公司产品应用领域拓
展，公司拟作为有限合伙人以自有资金出资不超过 30,000 万元（人民币叁亿元，
含本数）认购由上海国盛资本管理有限公司发起设立的上海融盛产业创新基金合
伙企业（有限合伙）
（暂定名，最终以企业登记注册为准）。该合伙企业目标募集
规模预计为人民币 143,000 万元（基金尚处于募集阶段，基金总认缴出资额以最
终募集完成情况为准）。公司拟就上述投资事项与普通合伙人及其他基金合伙人
签署《上海融盛产业创新基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》
（以下简称“《合
伙协议》”）及相关法律文件。
公司于 2026 年 8 月 17 日召开的公司第十届董事会第十六次会议和先前召
开的第十届董事会独立董事 2026 年第三次专门会议、第十届董事会战略与投资
委员会 2026 年第五次会议审议通过了《关于参与设立产业基金暨关联交易的议
案》，同意公司签署《产业基金合作意向协议》，在不超过人民币 30,000 万元（含
本数）的额度内，认购产业基金份额，并授权公司管理层与普通合伙人及其他基
金合伙人签署《合伙协议》及相关法律文件。
本次投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，本次交易尚需公司股东会审议批准。
□与私募基金共同设立基金
投资类型 √认购私募基金发起设立的基金份额
□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议
上海融盛产业创新基金合伙企业（有限合伙）
私募基金名称
（暂定名，最终以企业登记注册为准）
√已确定，具体金额：不超过 30000 万元（含本数）
投资金额
? 尚未确定
√现金
□募集资金
出资方式 √自有或自筹资金
□其他：_____
□其他：______
√有限合伙人/出资人
上市公司或其子公司
□普通合伙人（非基金管理人）
在基金中的身份
□其他：_____
√上市公司同行业、产业链上下游
私募基金投资范围 √其他：航空航天、集成电路、融合领域及科技创新龙头企业投资
配置等
（二）参与产业基金的决策与审批程序
公司于 2026 年 8 月 17 日召开的公司第十届董事会第十六次会议和先前召
开的第十届董事会独立董事 2026 年第三次专门会议、第十届董事会战略与投资
委员会 2026 年第五次会议审议通过了《关于参与设立产业基金暨关联交易的议
案》，同意公司签署《产业基金合作意向协议》，在不超过人民币 30,000 万元（含
本数）的额度内认购产业基金份额，并授权公司管理层与普通合伙人及其他基金
合伙人签署《合伙协议》及相关法律文件。
（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明
本次投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，本次交易尚需公司股东会审议批准。
二、合作方基本情况
融盛产业基金将设置两个普通合伙人，分别为：上海国盛资本管理有限公司、
上海君盛协创私募基金管理有限公司。
（一）基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人：上海国盛资本管理有限
公司（以下简称“国盛资本”）
基本情况如下：
法人/组织全称 上海国盛资本管理有限公司
□私募基金
协议主体性质
√其他组织或机构
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 √ 91310000MA1FL5983F
□ 不适用
备案编码 P1068692
备案时间 2018 年 7 月 17 日
法定代表人/执行事务合伙
哈尔曼
人
成立日期 2018 年 4 月 8 日
注册资本/出资额 10,000 万元
实缴资本 10,000 万元
注册地址 上海市长宁区愚园路 1352 弄 11 号 1 幢 201 室
主要股东/实际控制人 上海国盛（集团）有限公司持股 70.3%
股权投资管理，股权投资，资产管理。
【依法须经批准的项目，
主营业务/主要投资领域
经相关部门批准后方可开展经营活动】
是否为失信被执行人 □是 √否
√有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
是否有关联关系
业
√其他：详见关联方关系说明
□无
关联方关系说明：公司第一大股东复芯凡高和国盛投资于 2025 年 12 月签署
了《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上海国盛集团投资有限公司关于上海
复旦微电子集团股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“《股份转让协议》”）。
国盛投资拟以协议转让方式受让复芯凡高持有的公司 106,730,000 股 A 股股份。
转让完成后，国盛投资将成为公司持股超过 5%的股东，同时国盛投资为上海国
盛（集团）有限公司的全资子公司，国盛集团为国盛资本的控股股东。根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，基于实质重于形式原则，国盛
资本为公司关联人；本次交易系与关联人共同投资，构成关联交易。
（二）基金普通合伙人及执行事务合伙人：上海君盛协创私募基金管理有限
公司（以下简称“君盛协创”）
基本情况
法人/组织全称 上海君盛协创私募基金管理有限公司
□私募基金
协议主体性质
√其他组织或机构
企业类型 其他有限责任公司
√91310000MA1FL53J5X
统一社会信用代码
□ 不适用
备案编码 P1072002
备案时间 2021 年 5 月 24 日
法定代表人/执行事务合伙
李白冰
人
成立日期 2018 年 2 月 2 日
注册资本/出资额 1,000 万元
实缴资本 1,000 万元
注册地址 上海市闵行区申南路 515 号 2 幢 2 层 B-201、B-202 室
上海国盛（集团）有限公司持股占比 25.9%；上海联新智庭
企业管理中心（有限合伙）持股占比 25.8%；航天投资控股
有限公司持股占比 20.20%；上海国和现代服务业股权投资管
主要股东/实际控制人 理有限公司 13.10%；上海紫竹高新区（集团）有限公司 5.00%；
上海临创投资管理有限公司 2.5%；东方国际集团上海投资有
限公司 2.5%；上海众付资产管理中心（有限合伙）2.5%；上
海仪电（集团）有限公司 2.5%
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
主营业务/主要投资领域
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动
是否为失信被执行人 □是 √否
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
是否有关联关系
业
□其他：_______
√无
（三）有限合伙人
法人/组织名称 上海大零号湾启航私募投资基金合伙企业（有限合伙）
√ 91310000MAEXPHFR1F
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2025 年 10 月 17 日
注册地址 上海市闵行区剑川路 940 号 B 幢 3 层
执行事务合伙人 上海大零号湾私募基金管理有限公司
注册资本 100,010 万元
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
主营业务
事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动
上海大零号湾私募基金管理有限公司出资份额占 0.01%
主要股东/实际控制人
上海闵行金融投资发展有限公司出资份额占 99.99%
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
是否有关联关系 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他：_______
√无
法人/组织名称 上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司
√ 91310112630403488F
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 1995 年 9 月 4 日
注册地址 上海市闵行区金都路 3688 号
法定代表人 王阳阳
注册资本 280,350 万元
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服
务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；物业管理；
主营业务 酒店管理；园林绿化工程施工；建筑材料销售；轻质建筑材料
销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；
贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人 上海市闵行区国有(集体)资产监督管理委员会 100%
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
是否有关联关系 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他：_______
√无
法人/组织名称 上海浦东引领区海通私募投资基金合伙企业（有限合伙）
√ 91310000MACWCPWW76
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2023 年 8 月 30 日
中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢裙房 217-
注册地址
执行事务合伙人 国泰海通开元投资有限公司
注册资本 400,000 万元
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
主营业务
事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
国泰海通开元投资有限公司出资份额占 32.5%
上海浦东引领区投资中心（有限合伙）出资份额占 25%
主要股东/实际控制人
上海国盛（集团）有限公司出资份额占 20%
其他方出资份额占 22.5%
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
是否有关联关系 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他：_______
√无
法人/组织名称 上海国企改革发展三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
√ 91310000MACJWUGB46
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2023 年 6 月 5 日
注册地址 上海市嘉定区嘉罗公路 1661 弄 41 号 801 室-8
执行事务合伙人 上海国盛资本管理有限公司
注册资本 561,600 万元
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
主营业务
事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
上海国盛（集团）有限公司出资份额占 36.25356%
上海国际集团有限公司出资份额占 17.80627%
主要股东/实际控制人 上海城建（集团）有限公司出资份额占 17.80627%
上海城投（集团）有限公司出资份额占 17.80627%
其他方出资份额占 10.32763%
√有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
是否有关联关系 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
√其他：详见与国盛资本的关联方关系说明
□无
限合伙人商定中。后续将在进展公告中予以披露。
三、与产业基金合作投资的基本情况
（一）合作投资产业基金具体信息
上海融盛产业创新基金合伙企业（有限合伙）
基金名称
（暂定名，以实际注册登记为准）
统一社会信用代码 以实际注册登记为准
基金管理人名称 上海国盛资本管理有限公司
基金规模（万元） 143,000
组织形式 有限合伙企业
成立日期 以实际注册登记为准
存续期限 本基金初始期限为 7 年，其中投资期 5 年，退出期 2 年。管理人根据合
伙企业经营情况，可自行决定退出期延长 1 年；其后，根据实际经营需要，经
合伙人会议作出有效决议，退出期可再延长不超过 2 年。
作为私募股权基金，投资范围包括未上市企业股权，非上市公众公司股
投资范围
票，以及法律、法规、基金业协会自律规则认可的资产。
聚焦集成电路、航空航天领域及科技创新龙头企业投资配置，纵深推进产
主要投资领域 业协同、产业链资源整合和前瞻性投资布局；重点深耕集成电路上下游应用细
分赛道，联动产业龙头协同开展产业投资布局。
注册地址 以实际注册登记为准
备案编码 尚未备案
备案时间 尚未备案
单位：万元
序号 投资方名称 身份类型 拟出资金额 预计份额占比
基金管理人、执行事务
合伙人及普通合伙人
上海君盛协创私募基金管理 执行事务合伙人、普通
有限公司 合伙人
上海大零号湾启航私募投资
基金合伙企业（有限合伙）
上海市莘庄工业区经济技术
发展有限公司
上海浦东引领区海通私募投
资基金合伙企业（有限合伙）
上海复旦微电子集团股份有
限公司
上海国企改革发展三期私募
伙）
合并 14,300 100%
（二）投资基金的管理模式
本基金采取双 GP 模式， 由国盛资本担任普通合伙人一、君盛协创担任普通
合伙人二。国盛资本负责投资制度建立、基金资金募集管理及持有、管理、维持
和处置合伙企业的资产等。君盛协创负责对接产业资源、提供行业经验、协助投
资项目落地赋能等。
（三）投资基金的投资模式（以最终签署的合伙协议约定为准）
创新龙头企业投资配置，通过纵深推进产业协同、产业链资源整合和前瞻性投资
布局。基金也将重点深耕集成电路上下游应用细分赛道，联动产业龙头协同开展
产业投资布局。作为私募股权基金，本基金投资范围包括未上市企业股权，非上
市公众公司股票，以及法律、法规、基金业协会自律规则认可的资产。
各合伙人应分三期向合伙企业实缴出资，全体合伙人的出资原则上应同步同
比例分期缴付到位（如因私募基金备案等对最低出资限额有要求的除外）。首期
实缴出资比例为各合伙人认缴出资额的 40%，第二期和第三期实缴出资比例为各
合伙人认缴出资额的 30%、30%，管理人有权根据合伙企业进行私募基金备案、项
目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求计划向各合伙人发出
出资缴付通知书。但第二期和第三期出资缴付通知书应在合伙企业实缴出资金额
的 70%已用于或者预留用于项目投资（即该等投资已获投资决策委员会批准）、
或者已用于或预留用于支付合伙企业合理的支出后方可向合伙人发出。
基金在投资项目退出并取得可分配现金按下列原则和顺序进行分配：
(1)向各合伙人按截至当次分配时点的实缴出资比例进行分配，直至各合伙
人收到的累计分配等于截至该等分配时点该合伙人的累积实缴出资；
(2)以上分配之后的余额，向各合伙人分配，直至该合伙人就根据第（1）项
获得返还的实缴出资总额实现 8%年化单利的收益（“门槛收益”）；
(3)前述（1）、（2）分配后仍有剩余，则向管理人分配，直至管理人于本轮
分配所得金额达到依据上述第（2）项分配门槛收益总额的 25%（“追补分配”）；
(4)经前述（1）、
（2）、
（3）分配后仍有剩余，该等余额的 20%向管理人分配
（“收益分成”），80%按照实缴出资比例向有限合伙人分配。
（四）其他有助于投资者了解投资基金情况的重要事项
伙人各自分摊的管理费合计总额。投资期内，管理费为有限合伙人各自实缴出
资金额的 1.8%/年，退出期内为有限合伙人根据投资权益比例分摊的未退出投
资成本的 1.35%/年，延长期（如有）不收取管理费。
务报酬为全体有限合伙人各自分摊的执行事务合伙报酬合计总额。投资期内，
执行合伙事务报酬为有限合伙人各自实缴出资金额的 0.2%/年，退出期内为有
限合伙人根据投资权益比例分摊的未退出投资成本的 0.15%/年，延长期（如
有）不收取执行合伙事务报酬。
（五）关键股东、人员持有基金份额或任职情况。
产业基金中的关键股东持有份额情况可查阅“二、合作方基本情况”。
四、产业基金合作意向协议主要内容
甲方：上海复旦微电子集团股份有限公司
乙方一：上海国盛资本管理有限公司
乙方二：上海君盛协创私募基金管理有限公司
（“乙方一”和“乙方二”合称“乙方”，“甲方”和“乙方”合称“双方”）
第一条 合作目的与基金定位
双方一致同意，拟设立的基金将重点关注航空航天、集成电路、融合领域及
科技创新龙头企业投资配置，通过纵深推进产业协同、产业链资源整合和前瞻性
投资布局。基金也将重点深耕集成电路上下游应用细分赛道，联动产业龙头协同
开展产业投资布局。
第二条 甲方拟投资金额
甲方拟作为有限合伙人出资不超过 30,000.00 万元人民币（叁亿元人民币，
含本数）认购乙方发起设立的上海融盛产业创新基金。
第三条 基金核心要素
双方初步达成合作框架，详见附件“上海融盛产业创新基金 LPA 核心要素表”
（核心内容可查阅本公告“三、与产业基金合作投资的基本情况”），最终以正式
签署的《合伙协议》为准。
第四条 正式协议的签署
双方应在完成内部审批及尽职调查后，根据本意向协议的原则，协商签署具
有法律约束力的《合伙协议》。
第五条 风险提示与免责
力的承诺，具体权利义务以最终签署的《合伙协议》为准。
政策变化或未能通过备案导致基金无法设立，双方互不承担违约责任。
第六条 争议解决
因本协议引起的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权
提交上海仲裁委员会金融仲裁院申请仲裁，仲裁地在上海，以该会当时有效的仲
裁规则为准，仲裁裁决是终局性的，并对双方具有约束力。
五、对上市公司的影响
本次参与设立产业基金，旨在借助专业投资机构的行业经验与资源优势，精
准把握新技术、新领域的发展机遇，进一步拓展公司产品应用边界，构建长期产
业生态，反哺并推动主营业务高质量发展，符合公司整体经营发展战略。
本次交易完成后，该产业基金不纳入公司合并报表范围。本次投资资金来源
于公司自有资金，将按约定分期实缴，资金安排合理，不会影响公司主营业务的
正常开展，亦不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
六、风险提示
商洽结果，具体的合作方案及合作条款等以各方最终签署的《合伙协议》为准，
各方将在后续工作中互相督促，按照本意向协议开展。本次签署的意向协议是否
实施和进展存在一定的不确定性。
等相关程序后方可从事相关投资活动，实施情况和进度存在不确定性。
规、经济环境、市场变化、投资标的经营管理等诸多因素的影响，可能存在因行
业环境发生重大变化或决策失误等原因，导致投资收益不及预期或不能及时有效
退出的风险。
复旦微电作为有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，不对其他投资人承
担保底收益、退出担保等或有义务。公司将密切关注产业基金运作、管理、投资
决策及投后管理进展情况，防范和规避投资风险，维护公司投资资金的安全。敬
请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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