中石化石油工程技术服务股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“公
司”）的公司治理，为独立董事履职创造良好的条件，根据《中华人民
共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、公司股
票上市地证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规
则”），以及《中石化石油工程技术服务股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其附件等规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事须独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照有关
监管规则、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第五条 公司董事会成员中应当包括三分之一以上的独立董事且人数最少为3
人，其中至少包括1名符合有关监管规则要求的会计专业人士。
以 会计 专 业 人士 身 份被提名 为 独立董 事 候 选人的 ，应 具备 较 丰富
的 会计专 业 知识和 经验，并至 少符合 下列 条件之 一：
（ 一） 具有 注 册会计 师资格；
（ 二） 具有 会 计、审计 或者财务管 理专业 的高 级职称、副教授 及
以上 职 称或者 博士学位；
（ 三） 具有 经 济管理 方面高级职 称，且在 会计、审计 或者财务管
理等 专 业岗位 有 5 年以上 全职工 作经验。
第六条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事（根据香 港监管
规 则独立 董 事不得 同时担任多 于6家香港 联交所 上市公司的 董事），
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独 立董事 应 当符合 下列基本条 件：
（ 一） 根据 有 关监管 规则，具备 担任上 市公司董事 的资格 ；
（ 二） 具有 本 制度第九条 所要求 的独立 性；
（ 三） 具备 上 市公司 运作的基本 知识，熟悉有关 监管规则；
（ 四） 具有 五 年以上 法律、经济、会计 、财务、管理 或者其他履
行独 立 董事职 责所必需的 工作经 验；
（ 五） 每 名 独 立 董 事必 须 使 香 港 联 合 交 易 所确 信 其 个 性 、 品 格 、
独立 性 及经验 足以令其有 效履行 该职 责，具备 胜任独立董
事职 位 的才干 和足够的商 业或者专业 经验，可确保 充分代
表全 体 股东的 利益；
（ 六） 有关 监 管规则规定 的其他条件 。
第八条 独 立董 事 候 选人 应 当具有良 好 的个人 品 德 ，不存 在公 司股 票 上市
地 证券 监 管 规则 规 定的不得 被 提名为 上 市 公司董 事的 情形 ， 且无
下 列不良 记 录：
（ 一） 最 近 36 个 月 内 因 证 券 期 货 违法 犯 罪 ， 受 到 中 国 证 监 会 行
政处 罚 或者司 法机关刑事 处罚的 ；
（ 二） 因涉 嫌 证券期 货违法犯罪，被中 国证监会立 案调查 或者 被
司法 机 关立案 侦查，尚未 有明确 结论 意见的 ；
（ 三） 最 近 36 个 月 曾 受 证 券 交 易 所公 开 谴 责 或 者 3 次 以 上 通 报
批评 的 ；
（ 四） 存在 重 大失信 等不良记录 ；
（ 五） 在过 往 任职独 立董事期间，因连 续 2 次未能 亲自出 席也不
委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召
开股 东 会予以 解除职务， 未满 12 个月的 ；
（六） 公司 股 票上市 地证券交易 所认定 的其 他情形 。
第九条 独 立董事 必 须保持 独立性，下 列人员 不得 担任独 立董 事 ：
（ 一） 在 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 (不 含 担 任 独 立 董 事 )
及其 配 偶、父 母、子女、 主要社 会关 系人士 ；
（ 二） 直 接 或 者 间接 持 有 公司 已 发行 股 份 1%以 上或 者 是公 司 前
十名 股 东中的 自然人股东 及其配 偶、 父母、 子女；
（ 三） 在 直 接 或 者间 接 持 有上 市 公司 已 发行 股 份 5%以 上 的 股东
单位 或 者在公 司前五名股 东单位 任职 的人员 及其配偶、父
母、 子 女；
（ 四） 在公 司 控股股 东、实际 控制人的附 属企业 任职 的人员 及其
配偶 、 父母、 子女；
（ 五） 与公 司 及其控 股股东、实际 控制人或者 各自的 附属 企业或
者与 公 司任何 关联人士之 间具有 重大 业务往 来，或者在 前
述主 体 中的任 何主要业务 中有重 大利 益的人 员，或者在 有
重大 业 务往来 的单位及其 控股股 东、实际控 制人任 职的人
员；
（ 六） 为公 司 及其控 股股东、实际 控制人或者 其各自 的附 属企业
或者 公 司的核 心关联人士，提供 财务、法律 、咨询、保荐
等服 务 的人士，包括 但不限于提 供服务 的中 介机构 的项目
组全 体 人员、各级复 核人员、在报 告上签字的 人员、合伙
人、 董 事、高 级管理人员 及主要 负责 人；
（ 七） 为 曾 于 过 去 2 年 内 任 公 司 控 股 股 东 或 者 其 任 何 紧 密 联 系
人的 人 士提供 财务、法律、咨询 、保荐等 服务的 人士，包
括但 不 限于提 供服务的中 介机构 的项 目组全 体人员、各级
复核 人 员、在报 告上签字的 人员、合伙 人、董事、高级 管
理人 员 及主要 负责人；
（ 八） 已在 3 家 境内上市 公司兼 任独立董事（根据 香港监管规 则
独立董事不得同时担任多于 6 家香港联交所上市公司的
董事 ）的 人士；
（ 九） 该 董 事 曾 从 公 司 或 者 其 核 心 关 联 人 士 以 馈 赠 形 式 或 者 其
他财 务 资助方 式取得公司 任何证 券权 益，除非 该证券权益
是其 作 为董事 的部分薪酬 或者通 过股 份计划 而取得的 ；
（ 十） 该人 士 出任董 事会成员的 目的在 于保 障某个 实体，而该 实
体的 利 益有别 于整体股东 的利益 ；
（ 十一） 现时 与 公司的 董事、总经 理或者 主要 股东有 关联；
（ 十二） 现时 是 公司、其控 股股东或者 其各自 的任 何附属 企业又
或者 公 司任何 核心关联人 士的行 政人 员或者 董事（ 不含
担任 独 立董事 ）；
（ 十三） 该人 士 在财政 上依赖公司、公司 的控股股东 或者其 各自
的任 何 附属企 业或者公司 的核心 关联 人士；
（ 十四） 最 近 12 个 月 内 曾 经 具 有 第 （ 一 ） 至 第 （ 五 ） 项 所 列 举
情形 的 人士；及最近 两年内 曾经具有第（六）、（七）、
（十 一 ）、（ 十二）项所 列举情 形的 人士；
（ 十五） 有关 监 管规则 和《公司章 程》或者公 司股票 上市地证券
监管 机 构认定 的不具备独 立性的 其他 人士。
前款所指“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往
来”是指根据公司股票上市地证券交易所上市规则、《公司章程》规定
需提交股东会审议的事项，或者公司股票上市地证券交易所认定的其他
重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员。
前款所指“核心关联人士”为香港联交所《上市规则》规定的“核心关
连人士”。
根据本条所述规定确定独立董事候选人是否独立时，有关因素同样适用
于该独立董事候选人的配偶、父母、子女等（以公司股票上市地证券交
易所的规定为准）。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份
总数1%以上的股东提名，由公司股东会选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 选举独立董事前应履行以下程序：
（一） 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，
对独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及
是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。
候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二） 独立董事的提名人应对被提名人符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
董事的其他条件作出公开声明。提名人与被提名人均应根据公
司股票上市地证券监管规则的规定出具符合要求的声明与承
诺。
（三） 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
（四） 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，则本条
第（一）、（二）、（三）款所述的被提名人情况的书面材料应
随董事会决议或者股东会通知一并公告。
（五） 若单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东在股东会召开前
提出选举独立董事的临时提案，则有关提名独立董事候选人的
意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条第
（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当
在股东会召开不少于 10 日前发给公司，而公司给予有关提名人
提交前述通知及文件的期间（该期间于股东会会议通知发出之
日的次日起算）应不少于 10 日。
（六） 在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照本条第（一）、
（二）、（三）项的规定披露相关内容，将所有独立董事候选人
的有关材料同时报送公司股票境内上市地证券交易所。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
（七） 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时
间内如实回答公司股票境内上市地证券交易所的问询，并按要
求及时补充有关材料。在召开股东会选举独立董事时，公司董
事会应对独立董事候选人是否被公司股票境内上市地证券交易
所提出异议的情况进行说明。对于公司股票境内上市地证券交
易所提出异议的独立董事候选人，不得提交股东会选举。如已
提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十二条 公司股东会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除
职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时
予以披露。
当独立董事不再符合本制度第七条第（一）、（二）项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞任的，董事会在知悉或者应当知悉该
事实发生后，应当立即按规定解除其职务。
独立董事提出辞任或者被解除职务导致出现本制度第十四条第二款情
形的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，
参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票
无效且不计入出席人数。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任须向董事会提交书
面辞职报告，并须在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任
的原因及关注事项予以披露。
除有关监管规则和《公司章程》另有规定外，若独立董事辞任将导致如
下情形，在改选出的独立董事就任前，原独立董事应当继续按照有关监
管规则和《公司章程》的规定履行职责：
（一） 董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关监
管规则、《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的；
（二） 审计委员会中独立董事成员辞任导致审计委员会成员低于法定
最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士。
除前款所列情形外，独立董事辞任自公司收到书面辞职报告时生效。
第十五条 独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞任。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
每名独立董事须按照监管要求向公司确认其独立性并确认其于获委任
时无其他可能会影响其独立性的因素。日后若情况有任何变动以致可能
会影响其独立性，每名独立董事须在切实可行的范围内尽快通知公司及
有关公司股票上市地证券交易所，以及每年向公司确认其独立性。
公司每年均须在年度报告中确认其是否有收到上述确认，以及其是否仍
然认为有关独立董事确属独立人士。
第十六条 独立董事每届任期3年，任期从独立董事就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6
年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事任期届满、辞任或者被免职后对其掌握的公司商业秘密仍负有
保密义务，直至该等秘密资料成为公开信息。
第四章 独立董事的职责与权利
第十八条 独立董事应履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对本制度第二十三条、第二十六条至第二十八条所列公司与控
股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四） 有关监管规则和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 有关监管规则和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董
事专门会议审议通过。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除
该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条至第二十八条
所列事项相关的董事会决议的执行情况，发现存在违反有关监管规则
和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公
司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证
监会和公司股票境内上市地证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 有关监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 独立董事应至少每年与董事长举行一次没有其他董事出席的会议。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中，应当依照有关监管规则和《公
司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范
围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第二十六条 公司董事会审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制等，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五） 有关监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 有关监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 有关监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内控审计部负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事
项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人
员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要
内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相
关人员应当予以积极配合。
独立董事工作记录应当至少保存10年。
第三十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者
无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表
意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向公司股票境内上市地证券
交易所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董
事辞任的；
（三） 董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名及
以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关
事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十三条 独立董事应在公司年度股东会作出述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对本制度第十九条、第二十六条至第二十八条所列事项进行审
议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
（四） 与内控审计部及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十四条 每名独立董事应在公司财政年度结束后对其拥有的公司的任何证券权
益进行确认。
第三十五条 独立董事应当按照公司股票上市地证券监管规则的要求持续参与证券
法律法规及规则学习等持续专业发展培训，不断提高履职能力。公司
应负责安排相关的培训并承担所需费用。
第五章 独立董事专门会议机制
第三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前3日
通知全体独立董事并提供相关资料和信息。
本制度第十九条第一款第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
第三十八条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者书面议案等其他方式召开。
第三十九条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。
独立董事专门会议的表决方式为举手或者投票表决，每一名委员有一
票的表决权。
独立董事专门会议作出的决议必须经全体独立董事的过半数通过。
第四十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并可提交由该独立董事签
字的授权委托书，委托其他独立董事代为出席。授权委托书须明确授
权范围和期限。每一名独立董事最多接受一名独立董事委托。
第四十一条 独立董事专门会议应当有会议记录、决议，出席会议的独立董事应当
在会议记录、决议上签名。
会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送全体
独立董事。初稿供独立董事表达意见，最后定稿作为记录之用。
会议记录、决议及所有会议资料由公司董事会办公室保存，至少保存
第六章 独立董事履职保障
第四十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会秘书、董事会办公室等专门人员和专门部门协助独立董事履行
职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
第四十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第四十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
相关材料和信息组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
况。
第四十五条 公司应在财政年度结束后及时向每位独立董事全面汇报公司本年度的
生产经营情况和重大事项的进展情况。
公司应在为公司提供年度报告审计的注册会计师（“年审注册会计师”）
出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年度报告前，至少安排一
次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的
问题，独立董事应履行见面的职责。
第四十六条 公司管理层应当为独立董事做出独立判断和发表独立意见提供真实、
充分的背景资料、提供合理的支持依据。
第四十七条 财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交
该财政年度审计工作安排及其它相关资料。
第四十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于有关监管规则
规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。公司应当保存上述会议资料至少10年。
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
第四十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和
解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和公
司股票境内上市地证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和
公司股票境内上市地证券交易所报告。
第五十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事有责任在股
东会回应股东有关其工作的问询，独立董事也可以就投资者提出的问
题及时向公司核实。
第五十一条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权的费用由公司承担。
第五十二条 公司应当与独立董事签订服务合同，给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴。服务合同由董事会制订方案，股东会审议通过，有关津贴
应在公司年度报告中进行披露。除前述津贴外，独立董事不应从公司
及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
第五十三条 为降低独立董事正常履职过程中可能引致的风险，公司应当为独立董
事购买责任保险。
第七章 附则
第五十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
义相同。
第五十五条 本制度的制定和修改经董事会批准后生效。
第五十六条 本制度的解释权属于公司董事会。
第五十七条 本制度未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者《公司章程》的
规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。
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