中石化石油工程技术服务股份有限公司
薪酬委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为明确中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）的组成和职责，规范
工作程序，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员
会发布的《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券交易所发布的
《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”），以及《中石化
石油工程技术服务股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关
规定，并结合公司实际，特制定本规则。
第二条 薪酬委员会是董事会下属的专门委员会，向董事会负责。
第二章 薪酬委员会构成
第三条 薪酬委员会至少由3名董事组成，其中独立董事应占多数，且委员不
得由兼任公司高级管理人员的董事担任。薪酬委员会设主任1名，由
董事会指定的独立董事委员担任。
薪酬委员会办事机构设在公司人力资源部，负责承办薪酬委员会的有
关具体事务。
薪酬委员会设秘书1名，由董事会办公室提名并经薪酬委员会委任。
薪酬委员会秘书协助薪酬委员会开展工作，包括协助公司董事会、薪
酬委员会及薪酬委员会办事机构之间的沟通。
第四条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上
董事提名，并由董事会任命。
第五条 薪酬委员会委员任期与董事任期一致。期间如有委员不再担任公司董
事职务，亦同时不再担任委员职务，由公司根据需要按照前述三、四
条规定补充委员人数。
第六条 薪酬委员会可根据需要设立咨询委员，咨询委员应薪酬委员会的要求
向薪酬委员会提供咨询意见。
第三章 薪酬委员会的职责
第七条 薪酬委员会履行以下职责：
（一） 制定董事、高级管理人员薪酬（包括非货币收入、养老金及
补偿金、薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等）
政策、架构以及制定薪酬政策的程序，并向董事会提出建议。
（二） 制定董事及高级管理人员的考核标准，研究公司董事、高级
管理人员的考核事项并提出建议。
（三） 参照董事会制定的企业方针及目标，审查并批准按业绩厘定
的薪酬，并就董事及高级管理人员的薪酬待遇向董事会提供
建议。
（四） 对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督。
（五） 对董事、高级管理人员因丧失职务、终止职务及因其行为失
当而遭罢免所涉及的补偿安排进行审查并提出建议。
（六） 研究、审阅、拟定及/或变更员工持股计划或者股权激励计划，
就激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提
出建议。
（七） 研究、审阅、拟定及/或变更董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司的持股计划，并向董事会提出建议。
（八） 董事会授权的其他事宜。
（九） 有关监管规则和《公司章程》赋予的其他职责。
薪酬委员会制定薪酬政策的程序须正规并具透明度。当拟定董事、高
级管理人员的薪酬待遇方案时，应考虑同类公司支付的薪酬水平、有
关人员须付出的时间及承担的职责,以及其在公司内担任的其他职位
等。薪酬委员会在履行职责权限时应当确保任何董事或者其直接利害
关系人不得参与其薪酬的制定。
薪酬委员会行使第一款第（六）项职权时，应当对员工持股计划、股
权激励计划的授予条件、行权条件、考核标准是否符合有关监管规则
和公司实际进行核查，对激励对象是否满足获授、行使权益条件发表
明确意见。
第八条 薪酬委员会应当每年对董事、高级管理人员薪酬情况进行核查，就薪
酬政策执行情况、薪酬方案的合规性发表意见，并由公司在年度报告
中予以披露。
第九条 薪酬委员会主任履行下列职责：
（一） 召集、主持薪酬委员会会议；
（二） 主持薪酬委员会的日常工作；
（三） 审定、签署薪酬委员会的报告和其他重要文件；
（四） 组织检查经董事会通过的薪酬委员会意见和建议的执行情况；
（五） 代表薪酬委员会向董事会报告工作；
（六） 公司董事会授予的其他职责。
薪酬委员会主任不能或者不履行职责时，由二分之一以上委员共同推
举一名独立董事委员代行其职责。
第四章 薪酬委员会的工作方式和决策程序
第十条 薪酬委员会会议由主任、两名以上委员提议，根据需要及时召开。独
立董事履职中关注到薪酬委员会职责范围内的上市公司重大事项，可
以依照程序及时提请薪酬委员会进行讨论和审议。
第十一条 薪酬委员会会议由主任召集并签发会议通知，会议通知及会议材料应
不迟于会议召开前3日通知全体委员。经全体委员一致同意，可以免
于执行前述通知期。
第十二条 薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第十三条 薪酬委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席。独
立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当按照前述规定委托其他独
立董事委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。
第十四条 薪酬委员会会议由主任主持，主任不能或者不履行职责时，由二分之
一以上委员共同推举一名独立董事委员主持。
薪酬委员会会议由全体委员过半数（包括以书面形式委托其他委员出
席会议的委员）出席方可举行，薪酬委员会决议或者意见应当由全体
委员的过半数通过。每一名委员有一票表决权。
第十五条 薪酬委员会会议表决方式包括举手表决、投票表决及通讯表决。
第十六条 薪酬委员会委员出现有关监管规则规定的应当停止履职但未停止履
职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加薪酬委员会会议并表
决的，其表决无效且不计入出席人数。
第十七条 薪酬委员会委员对与本人或者本人存在利害关系的议题讨论时应当
回避，不得参与投票表决。回避后出席会议人数不足的，该议题直接
提交董事会审议。
第十八条 薪酬委员会会议通过的决议或者意见，应向董事会报告。
第十九条 薪酬委员会会议会议记录、决议或者意见由薪酬委员会秘书整理。委
员会会议记录的初稿以及最后定稿应在合理时间内先后发送委员会
全体委员。初稿供委员表达意见，最后定稿将作记录之用。
独立董事委员的意见、委员回避的情况应当在会议记录、决议或者意
见中载明，出席会议的委员应当对会议记录、决议或者意见签字确认。
第二十条 薪酬委员会办事机构负责编制并保管所有会议文件和资料，应当保存
会议资料至少10年。
第二十一条 除按照本规则的要求向董事会进行报告外，出席会议的委员和其他
列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 薪酬委员会履职保障
第二十二条 薪酬委员会工作经费列入公司预算。薪酬委员会履行职责时有权聘
请专业人员，其所发生的合理费用，由公司承担。
第二十三条 公司高级管理人员及有关部门应对薪酬委员会采取合作和支持态
度，提供有关资料，积极配合薪酬委员会的工作。
第六章 附则
第二十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第二十五条 本规则由董事会负责解释。
第二十六条 本规则未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者《公司章程》
的规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本规则的制定和修改经公司董事会批准后生效。
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