证券简称：石化油服 证券代码：600871 编号：临2026-026
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于全资子公司收购境外合营公司股权
暨追加投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
? 交易主要内容：中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）的下属全资子公司中国石化集团国际石油工程有限公司（以
下简称“国工公司”）及其子公司 SINOPEC INTERNATIONAL PETROLEUM
SERVICE MEXICO, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE
CAPITAL VARIABLE（以下简称“国工墨西哥子公司”），拟以 400 万美元的
价格，收购 Diavaz Dep S.A.P.I. de C.V.（以下简称“DIAVAZ”）持有的 DS Servicios
Petroleros,S.A.de C.V.（以下简称“墨西哥 DS 公司”）的 50%股权，以及 DIAVAZ
的全资子公司 D&S Petroleum, S.A. de C.V.（以下简称“D&S 公司”）持有的
EBANO 项目 0.01%的权益（以下简称“本次收购”）。在本次收购完成后，国
工公司将根据 EBANO 项目的进度和资金需求，通过贷款或以自有资金投入等方
式，向墨西哥 EBANO 项目提供总额不超过 2.12 亿美元（含弃置费）的追加投资
（以下简称“后续计划投资”，与“本次收购”合称“本次交易”）。
? 本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
? 本次交易已经本公司第十一届董事会第十三次会议审议通过。本次交易
未达到《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》项下应当提交股东会审议的标准，但根据内部控制管理制度的相关规定，
尚需提交本公司股东会审议。
? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：
改墨西哥 DS 公司章程中限制股权受让方国籍身份的条款、取得境内外相关政府
部门的批准或许可、项目联合方就本次收购及放弃优先购买权的书面同意、墨西
哥 DS 公司银行债权人的书面同意，以及取得本公司股东会的批准等，方可实施
交割。后续计划投资的实施，将以本次收购顺利完成交割为前提。本次收购能否
及何时满足上述交割先决条件存在一定的不确定性。
治经济环境变化、自然条件、地质条件和经营环境变化等外部潜在风险影响，可
能将对墨西哥 DS 公司的正常经营、后续计划投资、勘探开发方案的实施产生不
利影响，进而可能导致对本公司未来经营业绩的影响存在不确定性。
本公司将严格按照有关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决
策、注意投资风险。
一、 本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
墨西哥 DS 公司是本公司的下属合营公司，本公司的全资子公司国工公司与
DIAVAZ 各持有其 50%股权，主要业务是作为 EBANO 项目的作业者，负责
EBANO 油田的原油生产活动。根据墨西哥 DS 公司与墨西哥国家碳氢化合物委
员会（现并入墨西哥能源部）、墨西哥国家石油公司（PEMEX）、以及 D&S 公
司签署的尚在有效期内的《EBANO 油田勘探开发合同》（以下简称“CEE”），
墨西哥 DS 公司、墨西哥国家石油公司、D&S 公司分别持有 CEE 项下 EBANO
项目 54.99%、45%、0.01%的权益。
国工公司及国工墨西哥子公司，拟以 400 万美元的价格，收购 DIAVAZ 持
有的墨西哥 DS 公司的 50%股权（以下简称“标的股权”）及 D&S 公司持有的
CEE 项下 EBANO 项目 0.01%的权益（以下简称“标的项目权益”），并将在本
次收购完成后，分批向墨西哥埃巴诺（EBANO）油田项目追加投资 2.12 亿美元
（含弃置费）。
DS 公司当前担任作业者运作 EBANO 油田项目。EBANO 油田位于墨西哥湾西岸
中部坦米盆地，面积 1569 平方公里，发现于 1903 年，为裂缝-孔隙性碳酸岩盐
稠油油藏，现有开发层系为上白垩系 KSF 层和 KAN 层，埋深 350 至 750 米。基于
现有二维和三维地震资料评价，油田老区构造、储层、流体及储量落实，石油地
质储量为 49.2 亿桶（约 7.43 亿吨），油田整体采出程度 6.84%；根据探井资料
描述和利用地震属性计算，下部 KTS 层（埋深 760～1140 米）石油资源量为约
DIAVAZ 连续亏损出现经营困境、无力对等投入，EBANO 油田开发计划多次延期。
本次交易的实施，国工公司将收购 DIAVAZ 持有的 DS 公司股权，运用中国石化地
质工程一体化优势技术、在墨西哥 20 年深耕积累的运作经验和国际化团队，进
一步挖掘 EBANO 项目的油田资源和价值，优化本公司在墨西哥市场的业务布局。
本次收购完成后，国工公司及国工墨西哥子公司将分别持有墨西哥 DS 公司
的权益，墨西哥 DS 公司将被纳入本公司合并报表范围。
交 易 √购买 □置换
事项 □其他，具体为：
交易
标 的 √股权资产 □非股权资产
类型
交易
墨西哥 DS 公司的 50%股权、D&S 公司持有的 CEE 项下 EBANO 项目
标的
名称
是否
涉及
√是 □否
跨境
交易
交 易 √已确定，具体金额： 400 万美元
价格 ? 尚未确定
资 金 √自有资金 □募集资金 □银行贷款
来源 □其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
√ 分期付款，约定分期条款：《股权转让协议》签署当日，将 DIAVAZ
支 付 持有的标的股权划转至第三方信托机构持有；同时受让方将标的股权
对价 400 万美元支付至信托机构。于交割日，信托机构将标的股权划转
安排
至受让方，并向转让方释放首期款项 340 万美元，剩余 60 万美元作为
《股权转让协议》项下相应的赔偿托管金，留存至交割日届满一年后释
放。
是否
设置
业 绩 ?是 √否
对赌
条款
本次收购的同时涉及本公司为全资子公司和合营公司提供担保预计额度的
调整。本次收购前，根据 CEE 合同要求，墨西哥 DS 公司需向业主墨西哥能源部
就执行 EBANO 项目提供母公司担保，DIAVAZ 和国工公司作为墨西哥 DS 公司
的股东，约定双方轮流提供。本公司 2025 年年度股东会审议并批准了《关于为
全资子公司和合营公司提供担保的议案》，同意本公司在不超过等值 2.75 亿美
元的最高限额内，为合营公司墨西哥 DS 公司在当地从事油田服务市场开发、投
标活动并签署作业合同时提供母公司担保，担保期限自 2025 年年度股东会批准
之时至 2026 年年度股东会结束时。具体详见本公司于 2026 年 3 月 17 日在上海
证券交易所网站披露的《为全资子公司和合营公司提供担保的公告》
（公告编号：
临 2026-009）、《2025 年年度股东会、2026 年第一次 A 股股东会及 2026 年第
一次 H 股股东会决议公告》（公告编号：临 2026-018）。
本次收购完成后，本公司继续为届时已被纳入合并报表范围内的墨西哥 DS
公司担任作业者的 EBANO 项目，在不超过等值 2.75 亿美元的最高限额内提供
母公司担保。原 DIAVAZ 向国工公司提供的 50%单边保证函项下的担保义务，
将在其履行完成相关合同或协议约定的责任义务并于保证期届满后予以解除。有
关本次担保调整详见与本公告同日披露的《关于调整为全资子公司和合营公司提
供担保额度的公告》。
（二）本次交易的审议批准程序
的议案》、《关于调整为全资子公司和合营公司提供担保额度的议案》。其中，
《关于收购墨西哥 DS 公司股权暨追加投资的议案》在股东会的表决通过，将构
成《关于调整为全资子公司和合营公司提供担保额度的议案》表决结果生效的前
提条件。
《关于收购墨西哥 DS 公司 50%股权暨追加投资的议案》在提交董事会审议
前，已经本公司第十一届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规
定的重大资产重组。本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》及《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》项下应当提交股东会审议的标准，但根据内
部控制管理制度的相关规定，尚需提交本公司股东会审议。
本次收购已取得有权国资主管单位中国石油化工集团有限公司的相关批准。
本次收购的完成，尚待实现或豁免一系列的交割先决条件，主要包括修改墨西哥
DS 公司章程中限制股权受让方国籍身份的条款、取得境内外相关政府部门的批
准或许可、项目联合方就本次收购及放弃优先购买权的书面同意、墨西哥 DS 公
司银行债权人的书面同意，以及取得本公司股东会的批准等，方可实施交割。后
续计划投资的实施，将以本次收购顺利完成交割为前提。本次收购能否及何时满
足上述交割先决条件存在一定的不确定性。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方简要情况
对应交易金额
交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额
（万美元）
墨西哥 DS 公司的 50%股权比例，并通过
DIAVAZ 墨 西 哥 DS 公 司 间 接 获 得 CEE 项 下
EBANO 项目 54.99%的权益
D&S 公司 CEE 项下 EBANO 项目 0.01%的权益
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 Diavaz Dep, S.A.P.I. de C.V.
√ 墨西哥税务登记号 DDE111212FT4
公司编号/商业登记证号
□ 不适用
成立日期 2011 年 12 月 12 日
注册地址 墨西哥城 Benito Juárez 区 Avenida Revolución 468
油气勘探开发及综合能源业务的投资及运营，主要
分为油田服务、中游基础设施完整性服务及油气勘
主营业务
探开发三大主要业务板块，同时提供技术、行政及
经济规划等咨询服务
实际控制人为墨西哥公民
主要股东/实际控制人
Luis Vázquez Sentíes 和 Oscar Vázquez Sentíes
法人/组织名称 D&S Petroleum, S.A. de C.V.
公司编号/商业登记证号 √ 墨西哥税务登记号 D&S020619NC9
□ 不适用
成立日期 2002 年 6 月 19 日
注册地址 Avenida Revolucion No. 468 - Piso 3 Int. A -6 San
Pedro De Los Pinos México, CIUDAD DE MEXICO,
主营业务 油气勘探开发及综合能源业务的投资及运营
主要股东/实际控制人 实际控制人为墨西哥公民
Luis Vázquez Sentíes 和 Oscar Vázquez Sentíes
DIAVAZ、D&S 公司不存在公开可查询的失信被执行人记录。本次收购不涉
及转让方提供融资或信用支持，转让方的资信状况不会对本次收购的支付安排及
交割实施产生重大不利影响。
除与国工公司共同投资设立墨西哥 DS 公司并运营 EBANO 项目外，DIAVAZ、
D&S 公司与国工公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次收购的交易标的为 DIAVAZ 持有的墨西哥 DS 公司的 50%股权，以及
D&S 公司持有的 CEE 项下 EBANO 项目 0.01%的权益。本次收购完成后，将通
过墨西哥 DS 公司间接获得 CEE 项下 EBANO 项目合计 55%的权益。
标的股权及标的项目权益权属清晰，不存在权属争议。
墨西哥 DS 公司成立于 2006 年 12 月，是由国工公司与 DIAVAZ 公司各按
执行了三个项目：一是 2007 年 6 月至 2012 年 12 月，中标执行 EBANO-PANUCO-
CACALILAO 油田综合服务合同；二是 2013 年 1 月至 2018 年 7 月，议标执行
EBANO 油田激励型综合服务合同；三是因墨西哥能源改革，EBANO 油田激励
型综合服务合同于 2018 年 8 月转型为产量分成合同，由墨西哥 DS 公司担任作
业者。截至 2025 年 12 月 31 日，CEE 项下实际钻井 57 口，新井平均单井产能
（1）基本信息
法人/组织名称 DS Servicios Petroleros,S.A.de C.V.
√墨西哥税务登记号 DSP061215SL4___________
公司编号/商业登记证号
□ 不适用
是否为上市公司合并范围
?是 √否
内子公司
本次交易是否导致上市公
√是 ?否
司合并报表范围变更
√向交易对方支付现金
?向标的公司增资
交易方式
?其他，___
成立日期 2006 年 12 月 15 日
Av. Revolución No. 468, P3, A-3, Col. San Pedro de
注册地址 los Pinos, Alc. Benito Juárez, C.P. 03800, Ciudad de
Mexico, Moxico
注册资本 525 万墨西哥比索
从事石油、天然气及其他碳氢化合物资源的勘探、
开发、生产、储存、运输及相关服务；开展石油
工业领域的工程技术服务、咨询服务、项目管理、
主营业务
设施建设与运营维护；提供油气田开发、生产运
营、设备租赁、技术支持及相关配套服务；以及
开展与上述业务相关的投资、合作及商业活动。
墨西哥 DS 公司不存在公开可查询的失信被执行人记录。
（2）股权结构
本次收购前股权结构及 CEE 项下 EBANO 项目权益：
序号 股东名称 注册资本（万墨西哥比索） 持股比例
合计 525 100%
序号 权益主体名称 CEE 项下 EBANO 项目权益比例
序号 权益主体名称 CEE 项下 EBANO 项目权益比例
合计 100%
本次收购后股权结构及 CEE 项下 EBANO 项目权益：
序号 股东名称 注册资本（万墨西哥比索） 持股比例
合计 525 100%
序号 权益主体名称 CEE 项下 EBANO 项目权益比例
合计 100%
（3）其他信息
根据墨西哥 DS 公司尚未履行完毕的贷款协议、CEE、墨西哥 DS 公司章程
的相关约定，本次收购尚需取得墨西哥 DS 公司银行债权人的书面同意，以及项
目联合方墨西哥国家石油公司对本次收购及放弃相关优先购买权的书面同意，并
需按照墨西哥法律法规修改完毕墨西哥 DS 公司章程中限制股权受让方国籍身份
的条款。此外，墨西哥 DS 公司需向墨西哥能源部、项目联合方证明其在本次收
购完成后仍具备持续履行 CEE 及墨西哥 DS 公司章程项下义务的财务和技术能
力。截至本公告披露之日，本次收购涉及的《股权转让协议》尚未签署，交易各
方将在签署《股权转让协议》后，向前述银行债权人、墨西哥能源部及项目联合
方送达相关通知、提交证明材料，并取得相关方的书面同意。
（二）交易标的主要财务信息
单位：墨西哥比索
标的资产名称 DS Servicios Petroleros,S.A.de C.V.
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 50%
是否经过审计 √是 ?否
审计机构名称 政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的
√是 ?否
审计机构
项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 6,147,647,798.16 6,807,817,169.71
负债总额 3,645,806,369.87 4,539,709,521.37
净资产 2,501,841,428.29 2,268,107,648.35
营业收入 366,664,531.62 232,391,082.04
净利润 -253,917,025.85 -81,775,883.10
根据中联资产评估集团有限公司于 2026 年 5 月 29 日出具的中联评报字
[2026]第 1249 号《中国石化集团国际石油工程有限公司拟购买 DS Servicios
Petroleros,S.A.de C.V.部分股权涉及的 DS Servicios Petroleros,S.A.de C.V.股权全
部权益评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），经采用收益法、
市场法对墨西哥 DS 公司进行整体评估后加以校核比对，选用收益法作为最终评
估结论，按照 2025 年 12 月 31 日中国外汇交易中心授权公布人民币汇率中间价
公告，1 人民币兑换 2.5649 墨西哥比索，墨西哥 DS 公司归属于母公司的股东全
部权益在评估基准日（2025 年 12 月 31 日）账面值为 97,541.48 万元人民币，评
估值 15,545.25 万元人民币，评估减值 81,996.23 万元人民币，减值率 84.06%。
上述评估值已依照国有资产监督管理相关规定完成相应的备案程序。
四、 交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次收购在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定为 400 万美元。
墨西哥 DS 公司的 50%股权，D&S 公司所持有的 CEE 项
标的资产名称
下 EBANO 项目 0.01%的权益
√ 协商定价
□ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法 ? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√已确定，具体金额（万美元）： 400 万美元
交易价格
? 尚未确定
（二）定价合理性分析
交 易各 方综 合 考 量了墨 西哥 DS 公司 当前的 财务 及经营 情况 、转让 方
DIAVAZ 的财务状况、EBANO 项目的资源量和勘探潜力，以及优化墨西哥 DS
公司的资产负债结构的实际需求，审慎确定了本次收购的价格，低于经备案的评
估值，该价格具备合理性与公允性，不会损害上市公司及股东尤其是中小投资者
的合法权益。
五、 交易合同或协议的主要内容及履约安排
交易各方就本次收购的《股权转让协议》将于 2026 年第一次临时股东会召
开前签署。
（一）协议主体
转让方：DIAVAZ 及其全资子公司 D&S 公司
受让方：国工公司、国工墨西哥子公司
（二）协议主要内容
各方同意，受让方以 400 万美元的交易价格，收购转让方 DIAVAZ 所持墨
西哥 DS 公司 50%股权及 D&S 公司持有的 CEE 项下 EBANO 项目 0.01%的权
益。
《股权转让协议》签署当日，各方应立即并持续推进全部公司、合同及信托
相关程序，将 DIAVAZ 持有的标的股权划转至第三方信托机构持有；同时受让
方将支付标的股权对价 400 万美元至信托机构。于交割日，信托机构将标的股权
划转至受让方，并向转让方释放首期款项 340 万美元，剩余 60 万美元作为《股
权转让协议》项下相应的赔偿托管金，留存至交割日届满一年后释放。
DIAVAZ 同意：（1）不可撤销地豁免其向墨西哥 DS 公司提供的股东贷款
的全部追偿权，该贷款本金约 1700 万美元，并豁免截至交割日期墨西哥 DS 公
司财务报表记载的全部应计利息（无论是否已记账）；（2）针对墨西哥 DS 公司
应付 DIAVAZ 及其各关联方的历史应付账款（本金 1850 万美元）提供 10%的本
金折扣、以及免除已登记的应付账款利息 235 万美元。
尽管有前述约定，各方同意，存入信托机构的 400 万美元股权对价中，200
万美元设定为解约赔偿金。
若因下列原因导致交割未能完成（非因对方重大违约或未能取得必要监管 /
政府批准导致的除外）：（1）受让方（或其指定关联方）违约；或（2）转让方
违约，未能按《股权转让协议》约定完成本次收购，若违约方为受让方，解约赔
偿金支付给 转让方，若违约方为转让方，解约赔偿金支付给受让方。
（1）不存在禁止或限制本次交易的政府禁令、法律及行政法规；
（2）本次收购取得墨西哥能源部、墨西哥反垄断委员会审批同意；
（3）项目联合方同意本次股权收购，并出具放弃优先购买权的书面文件；
（4）贷款方出具同意本次股权收购的书面文件；
（5）各方已履行交割前相关义务，各方在交割日的陈述与保证持续真实、
准确、不存在重大虚假、误导或遗漏；
（6）相关方签署担保信托协议，并足额缴存托管资金。
本次收购采用固定锁箱定价机制，交易价格固定为 400 万美元，评估基准日
之后产生的全部期间损益由受让方享有及承担，交割之后不再进行交易价格调整。
《股权转让协议》约定各方全部权利义务及法律关系适用墨西哥合众国实体
法律解释裁判；若各方因本协议产生效力、履行、违约等一切争议，须依照国际
商会（ICC）仲裁规则在荷兰海牙开展仲裁，仲裁庭由三名仲裁员组成，采用英
语作为仲裁语言，仲裁裁决具有终局约束力。
《股权转让协议》自签署之日起成立，并自本公司 2026 年第一次临时股东
会批准之日起生效。
六、 本次交易对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次收购以墨西哥 DS 公司 2025 年 12 月 31 日为评估基准日进行资产评估
并协商交易价格。本公司假设本次收购已于 2026 年 1 月 1 日完成，模拟测算本
次收购对本公司 2026 年末财务状况、2026 年度经营成果影响，本次收购将扩大
本公司合并资产规模、负债规模、营业收入规模。
该测算仅为模拟参考，根据企业会计准则，会计上墨西哥 DS 公司仅自交割
日起纳入合并报表范围，2026 年 1 月至交割日期间仍按权益法核算，实际合并
损益与上述模拟数据存在差异，最终对本公司财务指标影响以交割完成后合并报
表审计结果为准。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次收购完成后，墨西哥 DS 公司将成立新的董事会，由国工公司按照公司
内部管理制度重新推荐、聘任新的中方董事、总经理及外籍执行经理。本次收购
不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次收购完成后，墨西哥 DS 公司将重新编制 EBANO 项目的勘探开发方案，
并拟根据新的开发方案部署融资、钻完井、测井、录井、固井、修井、物探、油
藏地质研究、内部行政管理等工作。如本次收购完成后新增关联交易的，公司将
严格按照相关法律法规履行信息披露义务。
（四）交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次收购完成后，不会新增同业竞争。
（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、
委托理财等相关情况
本次收购完成后，墨西哥 DS 公司将纳入本公司合并报告范围。于本公告披
露日，墨西哥 DS 公司不存在提供对外担保或者提供委托理财的情况。
（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实
际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，
并在相关交易实施完成前解决
本次收购完成后，不会导致本公司控股股东、实际控制人及其关联人对本公
司形成非经营性资金占用。
七、风险提示
本次交易虽已进行充分的必要性和可行性论证分析，但在交易过程中及交易
完成后仍存在以下主要风险：
（一）本次交易的审批、交割风险
本次收购的完成，尚待实现或豁免一系列的交割先决条件，本次收购的完成，
尚待实现或豁免一系列的交割先决条件，主要包括修改墨西哥 DS 公司章程中限
制股权受让方国籍身份的条款、取得境内外相关政府部门的批准或许可、项目联
合方就本次收购及放弃优先购买权的书面同意、墨西哥 DS 公司银行债权人的书
面同意，以及取得本公司股东会的批准等，方可实施交割。后续计划投资的实施，
将以本次收购顺利完成交割为前提。本次收购能否及何时满足上述交割先决条件
存在一定的不确定性。
（二）汇率波动风险
本次收购为跨境交易，交易价格及墨西哥 DS 公司的日常运营币种均为外币，
外汇汇率波动可能给本公司带来一定的汇兑损失风险。
（三）跨境运营管理风险
本次收购完成后，本公司将从勘探开发、生产技术、业务团队、经营管理等
多方面对墨西哥 DS 公司进行协调整合。受境内外法律政策差异、文化差异等影
响，跨境运营管理的成效存在一定的不确定性。
（四）外部潜在风险
本次收购完成后，若国际政治经济环境变化、自然条件、地质条件和经营环
境发生变化，也可能对墨西哥 DS 公司的正常经营、后续计划投资、勘探开发方
案的实施产生不利影响，进而可能导致对本公司未来经营业绩的影响存在不确定
性。
本公司将严格按照有关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决
策、注意投资风险。
特此公告。
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