特变电工股份有限公司
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新疆·昌吉
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目 录
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一、现场会议召开时间：2026 年 8 月 24 日（星期一）13:00
二、现场会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路 189 号公司国际会
议中心
三、会议议程：
（一）介绍来宾及股东到会情况；
（二）审议议案：
案；
行可转换公司债券具体事宜期限的议案。
（三）股东发言；
（四）现场投票表决；
（五）选举计票人与监票人并进行现场计票；
（六）监票人宣布现场计票结果；
（七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；
（九）新疆天阳律师事务所律师见证。
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议案一
关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案
各位股东：
特 变 电 工 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ”） 将 已 回 购 尚 未 使 用 的
变更为“用于注销并减少注册资本”。具体情况如下：
一、回购股份方案及实施情况
了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。2022 年 11 月 15 日，
公司披露了《特变电工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购
报告书》。公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于
实施员工持股计划或股权激励。具体内容详见 2022 年 11 月 8 日、2022 年 11 月
告》（公告编号：临 2022-108）、《特变电工股份有限公司关于以集中竞价交易
方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临 2022-113）。
股，占公司当时总股本的 0.64%，回购最高价格 21.03 元/股，回购最低价格
花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见 2023 年 11 月 8 日披露的《特变电
工股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临 2023-
二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容
为切实提高股东的投资回报，提升公司长期投资价值、增强投资者信心，
结合公司实际情况，公司将前述 32,543,837 股回购股份用途进行变更，用途由
“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，
即公司对已回购的 32,543,837 股库存股进行注销并相应减少注册资本。股份注
销完成后，公司总股本预计将由 5,052,792,571 股变更为 5,020,248,734 股，
注册资本预计将由 5,052,792,571 元变更为 5,020,248,734 元。
三、预计本次回购股份注销后公司股本结构变动情况
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本次回购股份注销前后，公司股本结构变动情况如下：
注销前 拟注销股份 注销后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 0 0 0 0 0
无限售条件股份 5,052,792,571 100 32,543,837 5,020,248,734 100
总股本 5,052,792,571 100 32,543,837 5,020,248,734 100
四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件要求。注销完成后，将
有助于提升公司每股收益，提高股东投资回报，增强投资者信心；该事项不会
对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、
持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分
布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
五、办理本次事宜的相关授权
董事会提请股东会授权董事长或董事会秘书按照相关规定申请办理本次回
购股份注销及减少注册资本等相关手续，授权有效期自公司股东会审议通过之
日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
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议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
因公司将已回购股份注销导致公司总股份、注册资本发生变更，以及根据
公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。具体情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币伍拾亿伍仟贰佰柒 第六条 公司注册资本为人民币伍拾亿贰仟零贰
拾玖万贰仟伍佰柒拾壹元整(人民币)。 拾肆万捌仟柒佰叁拾肆元整(人民币)。
第二十条 公司发起人为昌吉市特种变压器厂、
第二十条 公司发起人为昌吉市特种变压器厂、昌
昌吉电力实业总公司、新疆维吾尔自治区技术改
吉电力实业总公司、新疆维吾尔自治区技术改造投
造投资公司、新疆维吾尔自治区投资公司，其中
资公司、新疆投资发展（集团）有限责任公司，其
昌吉市特种变压器厂以实物出资，其他发起人以
中昌吉市特种变压器厂以实物出资，其他发起人以
货币资金方式出资，出资时间为 1993 年 2 月。
货币资金方式出资，出资时间为 1993 年 2 月。公
公司设立时总股本为 1,550 万元、每股金额为 1
司设立时总股本为 1,550 万元、每股金额为 1 元。
元。
第二十一条 公司已发行的股份数为伍拾亿伍仟贰 第二十一条 公司已发行的股份数为伍拾亿贰仟
佰柒拾玖万贰仟伍佰柒拾壹股，全部为人民币普通 零贰拾肆万捌仟柒佰叁拾肆股，全部为人民币普
股股份。 通股股份。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
东会表决。股东会就选举两名及以上董事（含独立
股东会表决。股东会就选举两名及以上董事（含
董事）进行表决时，应当采用累积投票制。
独立董事）进行表决时，应当采用累积投票制。
……
……
（二）连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
（二）公司董事会、持有或者合计持有公司发行
发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股份的
股份百分之一以上的股东可以提出非独立董事候
股东可以向公司董事会提出董事候选人，但提名人
选人，但提名人数必须符合本章程的有关规定。
数必须符合本章程的有关规定。
……
……
请各位股东审议。
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议案三
关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决
议有效期的议案
各位股东：
公司于 2025 年 9 月 3 日召开 2025 年第三次临时股东大会会议，审议通过
了《公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案》等与本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关的议案。根据股东大会决议，公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券方案决议的有效期为自 2025 年第三次临时股东大会审议通过
本次发行方案之日起 12 个月，该决议有效期将于 2026 年 9 月 2 日到期。
鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券的股东会决议有效期即将届满，
本次发行各项工作尚在持续推进，为保障公司本次发行相关工作的连续性，提
请股东会将本次向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议的有效期自原有
效期届满之日起延长 12 个月，即有效期延长至 2027 年 9 月 2 日。除延长上述
股东会决议有效期外，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他内容
保持不变。
请各位股东审议。
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议案四
提请股东会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理
向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜期限的议案
各位股东：
公司于 2025 年 9 月 3 日召开 2025 年第三次临时股东大会会议，审议通过
了《提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关的议案，该授权将于 2026 年 9 月 2 日到期。
鉴于公司股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券具体事宜的期限即将届满，本次发行各项工作尚在持续推
进，为保障公司本次发行相关工作的连续性，提请股东会将授权董事会或董事
会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的期限延
长至 2027 年 9 月 2 日。除延长上述授权期限外，公司股东会授权董事会或董事
会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的其他内
容保持不变。
请各位股东审议。
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