董事会薪酬与考核委员会实施细则
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董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高级管理人员的考核和薪酬
管理制度，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《广州华立科
技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《董事、高级管理人员薪酬管理制
度》（以下简称“《薪酬管理制度》”），并参照《上市公司治理准则》、《上市公司独立
董事管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司设立董事会薪
酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员
的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 本实施细则所称董事是指在公司任职的董事（包括独立董事），高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担
任召集人。
第五条 成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提
名，并由董事会选举产生并任命。
第六条 全体成员从独立董事成员中选举一名担任召集人，负责主持薪酬与考核
委员会工作。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职权；
召集人既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，由公司董事会指定一名成员
履行该薪酬与考核委员会召集人职责。
第七条 薪酬与考核委员会成员任期与同届董事会董事一致。成员任期届满，连
选可以连任。
期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由薪酬与考核委员
会根据上述第四条至第六条规定补足成员人数。薪酬与考核委员会成员任期届满前，
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除出现《公司法》、
《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职
务。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料
及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会
的有关决议。公司人力资源部是薪酬与考核委员会的日常工作机构，为薪酬与考核委
员会提供专业支持，人力资源部和财务中心负责有关资料的准备和制度执行情况的反
馈。证券部为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责薪酬与考核委员会日常工作联络、
会议组织等事宜。
第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，
是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司
是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。
第十一条 薪酬与考核委员会应当根据《薪酬管理制度》，每年度制定董事、高级
管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事的薪酬方案应当提交公司股东会审议，并及时披露。高级管理人员的薪酬方
案应当提交董事会批准，向股东会说明，并及时披露。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 公司管理层应为薪酬与考核委员会履行职责提供有利条件，如有必要，
薪酬与考核委员会可以要求包括公司总经理在内的高级管理人员直接报告工作或接
受工作质询。
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第十四条 公司出现《薪酬管理制度》第十八条规定的情形，薪酬与考核委员会
评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣
回程序。
第四章 决策程序
第十五条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 按公司业绩拟定公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。
第十六条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序如下：
（一）董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价。其中独立董
事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行；
（二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，讨论提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，以书面形式将讨论结果报董事会审议；
（四）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并在董
事会召开前完成。
第五章 议事规则
第十七条 在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次会议。公司
董事长、总经理、薪酬与考核委员会召集人或两名以上（含两名）成员联名可要求召
开薪酬与考核委员会临时会议。
第十八条 会议应于召开前3日发出会议通知。如有紧急事项，经全体成员一致同
意，可以豁免前述通知期限。
第十九条 会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通
知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面
异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十条 会议通知应至少包括以下内容：
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（一） 会议召开的时间、地点；
（二） 会议召开方式；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第二十一条 会议应由三分之二以上的成员出席方可举行，每一名成员有一票表
决权，会议做出的决议需经全体成员的过半数通过。
成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。成员因故不能亲自出席会
议时，可提交由该成员签字的授权委托书，委托其他成员代为出席并发表意见。授权
委托书须明确授权范围和期限。每一名成员最多接受一名成员委托。独立董事成员因
故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。授权委托书不应迟于会
议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、邮件或者其他方式召开。
第二十三条 会议必要时，可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议，但非薪
酬与考核委员会成员对议案没有表决权。
第二十四条 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事成员主
持。
第二十五条 会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决方式。
成员中若与会议讨论事项存在利害关系，需予以回避。因薪酬与考核委员会成员
回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条 会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司承担。
第二十八条 会议应当制作会议记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十九条 会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
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第六章 附则
第三十一条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本细则由董事会负责制定、修改和解释。
第三十三条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
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