关于深圳安培龙科技股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳安培龙科技股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
信达再创意字（2026）第 001-4 号
致：深圳安培龙科技股份有限公司
根据深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称“安培龙”、“发行人”）与
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的专项法律顾问服务合同，信达
接受发行人委托，担任其 2026 年度向特定对象发行股票并在创业板上市（以下
简称“本次发行”、“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并据此对本次发
行的发行过程和认购对象合规性出具《广东信达律师事务所关于深圳安培龙科技
股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法
律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明：
一、信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、为出具本法律意见书，信达律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项
进行了核查，发行人已向信达保证：发行人已向信达提供了信达出具本法律意见
书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言
等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
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发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或
者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
三、信达律师是本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现
行法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并不对任何中国
司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
四、信达律师并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦
不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达律师在本法律意见
书中引用有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管
辖区域的法律事项时，均按照其他专业机构出具的报告或意见引述，信达对于财
务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务。
信达律师在本法律意见书对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和
结论的引述，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。
五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法
律意见。
六、信达同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中
国证监会及深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经信达及信达律师书
面同意，不得用作其他目的。
八、信达同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意就本法律意见书内容承担相应的法律责任。
基于上述声明，信达律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）、
《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理
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办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，并对相关文件和事
实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
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一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部关于本次发行的批准和授权
发行人分别于 2026 年 1 月 7 日、2026 年 1 月 27 日召开第四届董事会第十
二次会议、2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象
发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向
特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特
定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2026 年度
向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议
案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年
（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东会授权公司董
事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等本次发
行的相关议案。
（二）深交所审核通过
司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所认为发行人向特定
对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1513 号），同意发行
人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得公
司董事会、股东会的批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的
批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请书的发送情况
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向深交所报送了本次发行的发行方案、《深圳安培龙科技股份有限公司向特定对
象发行股票并在创业板上市拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发
送认购邀请书的对象名单》”），拟发送认购邀请书对象包括：49 家证券投资基
金管理公司、28 家证券公司、19 家保险机构投资者、已经提交认购意向函的 11
名投资者以及前 20 大股东中的 16 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方及香
港中央结算有限公司，共计 4 家），剔除重复计算部分共计 116 家。
日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《深圳安培龙科技股份有限公
司向特定对象发行股票并在创业板上市认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件《深圳安培龙科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市申
购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，邀请该等投资者
参与本次发行的认购报价。
次发行簿记前，主承销商华泰联合共收到 18 名新增投资者表达的认购意向，在
审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并向其补充发送认购邀请文件，
该等新增投资者具体如下：
序号 投资者名称/姓名
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序号 投资者名称/姓名
经核查，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购程序、发行价格、
发行对象及分配股数的确定程序和规则、适用的认购保证金（认购保证金未超过
最低认购金额的 20%）及违约时的处理方式等内容，《认购邀请书》同时明确了
中止发行情形和相应处置安排，该等中止发行情形的约定符合《实施细则》的相
关规定，符合公平、公正原则，具有合理性、必要性；上述《申购报价单》包含
了认购价格、认购金额、认购产品信息、承诺事项以及认购对象同意按照最终确
认的认购价格、认购金额和期限缴纳认购款等内容。
经信达律师查验，《认购邀请书》及发送对象符合《注册管理办法》《证券
发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规
定以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定，符合向深交所报备
的本次发行的《发行方案》的要求，合法有效。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026 年 8 月
合共收到 24 名认购对象提交的《申购报价单》等申购文件。其中，1 名申购对
象的出资方包含主承销商的关联方，其报价为无效报价；除上述情况外，其他
且按时足额缴纳了申购保证金（除在中国证券投资基金业协会报备的证券投资基
金管理公司及在中国证监会网站公布的合格境外机构投资者及人民币合格境外
机构投资者无需缴纳申购保证金以外），为有效报价。
上述 24 名申购对象报价的具体情况如下：
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申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 申购对象
（元/股） （万元） 保证金 效报价
台州城投沣收一号股权投资
合伙企业(有限合伙)
娄底市兴娄产业投资基金合 59.83 2,000
伙企业(有限合伙) 56.51 3,000
西安博成基金管理有限公司
投资基金
汇添富基金管理股份有限公
司
上海睿亿投资发展中心(有
募证券投资基金
厦门证道私募基金管理有限 58.00 3,800
投资基金
上海睿亿投资发展中心(有
证券私募投资基金
摩根士丹利国际股份有限公
司
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申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 申购对象
（元/股） （万元） 保证金 效报价
江西中文传媒蓝海国际投资
有限公司
青岛鹿秀投资管理有限公司 57.62 2,000
资基金 48.13 2,200
上海宁苑资产管理有限公司 51.83 2,000
资基金 48.12 2,800
（三）本次发行的定价和配售情况
根据《认购邀请书》规定的发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行人
和主承销商确定本次发行的发行价格为 57.49 元/股（未低于本次发行定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%），发行数量为 9,469,472 股，募集资金总额
根据缴款通知书，本次发行最终配售情况如下：
序 获配股数 获配金额
获配发行对象名称/姓名 限售期
号 （股） （元）
台州城投沣收一号股权投资合伙
企业（有限合伙）
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序 获配股数 获配金额
获配发行对象名称/姓名 限售期
号 （股） （元）
江西中文传媒蓝海国际投资有限
公司
西安博成基金管理有限公司-博成
阳明良知 1 号私募证券投资基金
娄底市兴娄产业投资基金合伙企
业（有限合伙）
上海睿亿投资发展中心（有限合
资基金
厦门证道私募基金管理有限公司-
证道嘉汇 2 号私募证券投资基金
上海睿亿投资发展中心（有限合
投资基金
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀
长颈鹿 6 号私募证券投资基金
合计 9,469,472 544,399,945.28 -
经信达律师查验，本次发行的发行对象、发行价格、发行股数及获配情况符
合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法
规、规范性文件的规定。
（四）认购合同的签署
经信达律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人与各发行对象已分别签
署了《深圳安培龙科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之认购
合同》（以下简称“《认购合同》”），《认购合同》对本次发行认购股票的数
量及价格、认购款项交付、认购股份登记和锁定期、违约责任等事项进行了约定。
信达律师认为，《认购合同》的内容合法、有效。
（五）缴款与验资
根据主承销商华泰联合提供的缴款通知文件发送记录等资料，本次发行确定
配售结果后，主承销商华泰联合于 2026 年 8 月 7 日分别向各个获配发行对象发
送了《深圳安培龙科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通
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知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行
价格、发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
审众环”）对本次发行认购资金到账情况进行了审验并出具了“众环验字（2026）
商华泰联合指定的收款银行账户已收到本次发行特定对象缴付的认购资金共计
人民币 544,399,945.28 元。
及承销费（含税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金存储账户。
资报告》。根据前述验资报告，截至 2026 年 8 月 13 日止，安培龙本次向特定对
象发行人民币普通股 9,469,472 股，实际募集资金总额为人民币 544,399,945.28
元，扣除发行费用人民币 10,519,192.24 元（不含增值税）后，募集资金净额为
人民币 533,880,753.04 元，其中新增注册资本人民币 9,469,472.00 元，资本公积
人民币 524,411,281.04 元。
经信达律师查验，本次发行的缴款和验资过程符合《注册管理办法》《证券
发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特
定对象发行股票的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的
规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行的过程合规，发行结果公平、公正，
符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、
规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定以及发行人董事会、股东
会关于本次发行相关决议的规定。
三、本次发行的发行对象
（一）投资者适当性核查
根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料等文件，本次
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发行的发行对象已按照投资者适当性管理要求向主承销商提交了相关材料；最终
获配投资者均具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的最终认购对象未
超过 35 名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件的相关规定。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等相关规定，主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者
适当性核查，主承销商认为本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当
性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商
的投资者适当性管理相关制度的规定。
（二）私募基金备案情况核查
根据主承销商提供的本次发行簿记配售结果表、认购对象提供的申购材料并
经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站、国家企业信用信息公示系统，
本次发行最终确定的认购对象相关登记备案情况如下：
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范
的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案
程序。
司及汇添富基金管理股份有限公司为证券投资基金管理公司，鹏华基金管理有限
公司以其管理的社保基金及公募基金参与本次发行认购，财通基金管理有限公司、
诺德基金管理有限公司均以其管理的资产管理计划参与认购，汇添富基金管理股
份有限公司以管理的社保基金、公募基金及资产管理计划参与本次发行认购，上
述参与认购并获得配售的资产管理计划，均已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私
募资产管理计划备案办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会
进行了备案，上述参与认购并获得配售的公募基金产品、社保基金产品不属于《中
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华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
国际投资有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办
法》等相关法律法规的规定范围内须登记和备案的产品，也不属于《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案
办法》规范的私募资产管理计划，因此无需履行私募投资基金和私募资产管理计
划相关登记备案程序。
限公司及其管理的博成阳明良知 1 号私募证券投资基金、上海睿亿投资发展中心
（有限合伙）及其管理的睿亿攀山十二期私募证券投资基金和睿亿投资攀山二期
证券私募投资基金、厦门证道私募基金管理有限公司及其管理的证道嘉汇 2 号私
募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司及其管理的鹿秀长颈鹿 6 号私募证
券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记
的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募基金管理人登记和产品备案。
（三）关联关系核查
根据主承销商提供的本次发行簿记配售结果表、认购对象提供的申购材料、
发行对象与发行人签署的《认购合同》及其在《申报报价单》中所作的承诺，参
与本次向特定对象发行股票询价的投资者在提交《申购报价单》均已承诺：本单
位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及
其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保
收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务
资助或者其他补偿。
经信达律师查验，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与
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本次安培龙发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。
经核查，信达律师认为，本次发行最终确定的发行对象符合《注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规
定，具备参与本次发行的发行对象资格。
四、结论意见
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日：
有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；
购合同的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件关于上市公
司向特定对象发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
关法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定。
资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行相应的信息披露
义务
本法律意见书一式贰份。经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳安培龙科技股份有限公司 2026
年度向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 曹平生
程 兴
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