北京树成律师事务所
关于西藏地质矿产集团有限公司
拟以无偿划转方式取得西藏高争
民爆股份有限公司控股权股份
免于发出要约的
法律意见书
法律意见书
目 录
二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形 5
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 ........ 8
法律意见书
释义及简称
在本法律意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
地矿集团、收购人 指 西藏地质矿产集团有限公司
高争民爆、上市公司 指 西藏高争民爆股份有限公司
藏建集团 指 西藏建工建材集团有限公司
西藏自治区国资委 指 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
藏建集团将其持有的高争民爆 94,195,640.00 股控股权
本次收购、本次无偿划转 指 股份（占高争民爆总股本的 34.00%）无偿划转至地矿集
团
藏建集团将其持有的高争民爆 94,195,640.00 股控股权
标的股份 指 股份（占高争民爆总股本的 34.00%）无偿划转至地矿集
团
《北京树成律师事务所关于西藏地质矿产集团有限公司
本法律意见书 指 拟以无偿划转方式取得西藏高争民爆股份有限公司控股
权股份免于发出要约的法律意见书》
《西藏建工建材集团有限公司与西藏地质矿产集团有限
《无偿划转协议》 指 公司关于西藏高争民爆股份有限公司国有股权无偿划转
协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京树成律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
法律意见书
北京树成律师事务所
关于西藏地质矿产集团有限公司
拟以无偿划转方式取得西藏高争民爆股份有限公司
控股权股份免于发出要约的
法律意见书
SR2026004 号
致：西藏地质矿产集团有限公司
北京树成律师事务所是具有中国法律执业资格的律师事务所。本所接受地矿
集团委托，就地矿集团以无偿划转形式获得藏建集团所持有的高争民爆 94,195,
宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日前已经存在的事实和《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》等现行法律法规和国务院国资委、中国证监会的规章及其他规
范性文件，并按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责的精神出具本法律意见
书。
声 明
一、本所根据地矿集团提供的文件资料、陈述与说明，结合有关法律法规和
规范性文件的规定，对本次收购免于发出要约事项所需审查的重大法律事项及相
应材料进行核查和验证，对本次收购免于发出要约事项独立发表法律意见并出具
本法律意见书。
二、本法律意见书是依据本法律意见书出具日前已经发生或已经存在的有关
事实，结合我国现行法律法规的规定，并基于本所律师对有关事实的了解和对有
关法律法规和规范性文件规定的理解的基础上作出的。
三、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对
法律意见书
本次收购免于发出要约事项所涉及的相关材料及有关事项进行核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本所律师已经得到地矿集团的保证：即地矿集团向本所律师提供的为出
具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或证言均真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；地矿集团向本所律师提供的有关资料
的复印件与原件一致；所提供的文件上的签字、印章是真实的，并已履行该等签
字和签章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述的事实均与实际发生的事实
一致。
五、对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、地矿集团或者其他有关单位出具的证明文件或相关说
明。
六、本所律师仅就本次收购免于发出要约相关法律问题发表意见，本法律意
见书中对有关会计报表、审计报告及本次收购其他申报文件中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证，本所律师对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
七、本所同意将本法律意见书作为本次申请免于发出要约所必备的法律文件
之一，随其他材料一起上报，未经本所律师许可，不得用作任何其他目的。
法律意见书
正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据地矿集团提供的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示
系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，
地矿集团的基本情况如下。
企业名称 西藏地质矿产集团有限公司（曾用名：西藏盛源矿业集团有限公司）
统一社会信用代码 91540000686811755F
类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 拉巴次仁
注册资本 872432.350173 万元
成立日期 2009 年 12 月 14 日
营业期限 2009 年 12 月 14 日至 2059 年 12 月 15 日
注册地 西藏自治区拉萨市北京中路 21 号（区地勘局院内）
对矿业投资、咨询、矿山设计；矿产品的加工、销售、仓储；矿山
经营范围 机械设备的销售；进出口贸易；探、采技术、工艺的研发。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
综上，本所律师认为，地矿集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要
终止或解散的情形。
（二）收购人的股东及实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，西藏自治区国资委持有地矿集团 100.
（三）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据地矿集团出具的承诺并经本所律师检索信用中国（https://www.credi
tchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
法律意见书
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国法院被
执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxu
n/）等公开渠道，截至本法律意见书出具之日，地矿集团不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，包括：
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，地矿集团为依法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程需要终止或解散
的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购的情形，具备本次收
购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情
形
（一）本次收购的方式
根据地矿集团提供的资料并经本所律师核查，本次收购以标的股份无偿划转
方式进行，划转双方已经签署了《无偿划转协议》，约定地矿集团通过无偿划转
方式取得藏建集团持有高争民爆 34.00%的控股权股份。
本次收购前，地矿集团未持有高争民爆股份。藏建集团持有高争民爆 15,89
高争民爆的股权控制结构情况如下：
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本次收购完成后，地矿集团将持有高争民爆 94,195,640.00 股股份，占上市
公司总股本的 34.00%，成为上市公司控股股东；藏建集团将持有上市公司 64,7
治区国资委。本次收购完成后，高争民爆的股权控制结构情况如下：
（二）本次收购申请免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定，收购人与出让人能够证明本
次股权转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实
际控制人发生变化，收购人可以免于发出要约。另根据《收购管理办法》第六十
三条规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合
并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超
过 30%的，可以免于发出要约。
综上，本所律师认为，本次收购系在西藏自治区国资委控制的不同主体之
间进行，不会导致高争民爆的实际控制人发生变化，本次收购系地矿集团通过
无偿划转方式直接取得高争民爆 94,195,640.00 股控股权股份（占高争民爆股
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份总数的 34.00%），符合《收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定可以
免于发出要约的情形。
三、本次收购履行法定程序的情况
（一）本次收购已取得的授权与批准
高争民爆相关国有股份的通知；
（二）本次收购尚需履行的程序
本所律师认为，本次权益变动尚需取得深交所的合规性确认意见，并在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
综上，本所律师认为，本次收购相关各方在现阶段已履行了必要的法定程
序，取得了现阶段必要的批准与授权，本次收购尚需取得深交所的合规性确认
意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
四、本次收购不存在法律障碍
根据地矿集团的承诺并经本所律师核查，本次收购完成后，地矿集团因本次
收购而持有的股份为高争民爆 94,195,640.00 股控股权股份，占上市公司总股本
的 34.00%。本次收购所涉及的标的股份为无限售流通 A 股，不存在质押、冻结
等任何权利限制的情形。
综上，本所律师认为，本次收购的标的股份为无限售流通 A 股，不存在质
押、冻结等任何权利限制的情形，符合《证券法》《收购管理办法》等相关法
律法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露
法律意见书
经本所律师检索高争民爆在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件，
本次收购已履行的信息披露义务情况如下：
（一）2026 年 7 月 28 日，高争民爆已发布《西藏高争民爆股份有限公司关
于拟变更控股股东的提示性公告》（公告编号：2026-038）。
（二）2026 年 7 月 29 日，高争民爆已发布《西藏高争民爆股份有限公司关
于国有股权无偿划转暨控股股东拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-
（三）2026 年 8 月 6 日，高争民爆已发布《西藏高争民爆股份有限公司关
于国有股权无偿划转暨控股股东拟发生变更的进展公告》（公告编号：2026-04
（四）2026 年 8 月 10 日，地矿集团已根据《收购管理办法》及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的有关
要求编制《西藏高争民爆股份有限公司收购报告书摘要》（以下简称“《收购报
告书摘要》”），高争民爆已发布《收购报告书摘要》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，地矿集团及上市公司
已按照相关法律法规和规范性文件的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；
地矿集团仍需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求
履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据地矿集团就本次收购编制的《西藏高争民爆股份有限公司收购报告书》
（以下简称“《收购报告书》”）、地矿集团出具的承诺函，以及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 8 月 11 日出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》（业务单号：114000046766），在本次收购事实发生之日
起前六个月内，地矿集团、地矿集团的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在
通过证券交易所的证券交易系统买卖高争民爆股票的情形。
综上，本所律师认为，收购人、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲
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属在本次收购事实发生之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情形。截
至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等
有关法律法规及规范性文件的证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）收购人具备进行本次收购的主体资格。
（二）本次收购属于《收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的情形，
收购人可免于发出要约。
（三）本次收购相关方已经履行了在现阶段所需要履行的授权与批准等必要
的法定程序，本次收购尚需取得深交所的合规性确认意见，并在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
（四）本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
（五）收购人已按照有关法律法规及规范性文件的规定履行现阶段必要的信
息披露义务。
（六）收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律法规及规
范性文件的证券违法行为。
本法律意见书自经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式八
份，每份具有同等法律效力。
（正文完）
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