中信证券股份有限公司
关于
浙江永和制冷股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二六年八月
浙江永和制冷股份有限公司 发行保荐书
四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条
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声 明
本保荐人及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业
务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《浙江永和制冷股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐人名称
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）
二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执行情况
本保荐人指定陈梓延、王珺珑担任浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”、
“发行人”、“永和股份”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发
行”）的保荐代表人。
本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
陈梓延，男，证券执业编号：S1010725080006，现任中信证券投资银行管理委员
会高级经理，保荐代表人。参与的项目包括：永兴股份 IPO 项目、慧谷新材 IPO 项目、
时创意 IPO 项目、新宙邦向不特定对象发行可转债项目、永和股份 2023 年向特定对象
发行股票项目等，并参与过多家民营及国有企业的改制、辅导、财务顾问等工作。在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
王珺珑，男，证券执业编号：S1010721010014，现任中信证券投资银行管理委员
会高级副总裁，保荐代表人。参与的项目包括：新铝时代 IPO 项目、莱特光电 IPO 项
目、华塑股份 IPO 项目、永和股份 IPO 项目、永和股份 2023 年向特定对象发行股票
项目、永和股份 2022 年可转换公司债券项目、盛屯矿业 2021 年 A 股非公开发行股票
项目、恩捷股份 2020 年 A 股非公开发行项目、东易日盛 2016 年非公开发行项目、恒
逸石化 2015 年非公开发行项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目组成员情况
（一）项目协办人及其执业情况
王巍霖，证券执业编号：证券执业编号：S1010116080152，现任投资银行管理委
员会高级副总裁，参与的项目包括：会通股份 IPO、宇隆光电 IPO、金石资源 IPO、莱
特光电 IPO、国电电力重大资产重组、盛新锂能非公开、会通股份可转债、当升科技
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非公开、恩捷股份非公开、通源石油非公开、国祯环保非公开、盛屯矿业可转债、恩
捷股份可转债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目组其他成员
沙云皓、马凯、欧广森、刘彦良、王孝飞。
上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开
谴责和中国证券业协会的自律处分。
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人基本情况
中文名称：浙江永和制冷股份有限公司
英文名称：Zhejiang Yonghe Refrigerant Co., Ltd.
注册地址：浙江省衢州市世纪大道 893 号
股票简称：永和股份
股票代码：605020
股票上市地：上海证券交易所
（二）前十名股东
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本为 510,818,723 股，前十名股东持股情况如
下：
单位：股
占总股本比例 持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股数量
（%） 件的股份数量
宁波梅山保税港区冰龙
伙）
中央企业乡村产业投资
基金股份有限公司
境内非国有
法人
赣州发展投资基金管理
有限公司－赣州定增捌
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占总股本比例 持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股数量
（%） 件的股份数量
号股权投资合伙企业
（有限合伙）
南通奕辉创业投资合伙
企业（有限合伙）
中国工商银行股份有限
合型证券投资基金
申银万国投资有限公司
－济南申宏港通新动能
产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 293,295,158 57.42 7,894,736
五、本次证券发行类型
本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
六、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
重要关联方股份情况
截至 2025 年 12 月 31 日，保荐人、主承销商和受托管理人中信证券自营业务股票
账户持有发行人 378,345 股，信用融券专户持有发行人 12,500 股，中信证券全资子公
司合计持有发行人 1,412,464 股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行
人 2,575,163 股，合计占发行人总股本的 0.86%。中信证券已建立并执行严格的信息隔
离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资
外，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方股份的情形。
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（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、
在发行人任职等情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高
级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关
联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情
况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核
具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内
核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件
进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项
目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项
目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，
并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查
是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前
由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决
方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的
决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实
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情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到
落实。
（二）内核委员会意见
限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会，内核委员会对该项目申请进行
了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
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第二节 保荐人承诺事项
中信证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，据此出具本发行保荐书，并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条
的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并
对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相
关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的
依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存
在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
作为浙江永和制冷股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，
中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职
调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及申报会计师经过了
充分沟通后，认为浙江永和制冷股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券并在
主板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利
于促进发行人持续发展。
综上，保荐人同意保荐浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券并在主板上市。
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会
行可转换公司债券的相关议案。
（二）股东会
行可转换公司债券的相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行证券已获得了必要的批准和
授权，履行了必要的审议和决策程序，相关程序合法有效。
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文
件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东会作出决议。擅自改变用途，未作
纠正的，或者未经股东会认可的，不得公开发行新股。
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发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件的要求，
设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了
各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制
度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
非经常性损益前后孰低者计）分别为 11,286.44 万元、24,580.80 万元和 56,163.17 万元，
最近三年平均可分配利润为 30,676.80 万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金
公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息”的规定。
本次募集资金投资于包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目及补充流动
资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券
持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏
损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。
公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售，现已形成从萤石矿、氢氟酸、
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甲烷氯化物、氟碳化学品到含氟高分子材料、含氟精细化学品的完整产业链。公司主
要产品包括氟碳化学品单质（HCFC-22、HFC-152a、HFC-143a、HFC-134a、HFC-32、
HFC-227ea、HFC-125 等）、混合制冷剂（R410A、R404A、R507 等）、含氟高分子材
料及其单体（HFP、VDF、PTFE、FEP、PFA、PVDF 等）、含氟精细化学品（HFPO、
HFP 二/三聚体、全氟己酮）以及氢氟酸、一氯甲烷、甲烷氯化物、氯化钙等化工原料。
公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当
符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公
司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定
的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的
发行条件
本保荐人根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第
行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本
保荐人的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件的要求，
设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全
了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作
制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良
好的组织机构”的规定。
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（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
非经常性损益前后孰低者计）分别为 11,286.44 万元、24,580.80 万元和 56,163.17 万元，
最近三年平均可分配利润为 30,676.80 万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金
公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 27.66%，公司资产负债率整体处于
较低水平，偿债能力较强。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并口径累计债券余额为 0.00 万元。若本次向不
特定对象发行可转换公司债券按照拟募集资金总额上限 220,000.00 万元发行成功，公
司按照合并口径计算的累计债券余额将不超过 220,000.00 万元。按照 2025 年 12 月 31
日公司合并口径净资产计算，累计债券余额占公司最近一期末合并口径净资产的比例
未超过 50%。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量”及《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低
于百分之六
润分别为 18,368.89 万元、25,133.68 万元和 56,163.17 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净利润分别为 11,286.44 万元、24,580.80 万元和 56,865.53 万元，
公司最近三年连续盈利。
公司最近三年的净资产收益率如下表所示：
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项目 2025年度 2024年度 2023年度
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 12.32% 9.19% 7.14%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 12.48% 8.98% 4.39%
最近三年加权平均净资产收益率平均值（扣除非经常性损
益前后孰低）
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发
行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益
率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（五）现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存
在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月
内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重
大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的
财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的有
关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理
合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实
现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡
机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面
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进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2025 年 12 月 31 日与财务报表相关
的内部控制有效性出具了《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZB10169 号），
认为：“永和股份于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
公司 2023 年、2024 年和 2025 年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并分别出具了信会师报字[2024]第 ZB10472 号、信会师报字[2025]第 ZB10513
号及信会师报字[2026]第 ZB10168 号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最
近一期末不存在金额较大的财务性投资”及《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规
定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
诺的情形；
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财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
于继续状态；
（十一）公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 220,000.00
万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
四代制 本次募集
财务性
前次募集 冷剂及 资金可投 本次募集
序 项目投资 投资扣
募集资金投资项目 资金拟投 氯乙烯 资金额 资金拟投
号 总额① 减金额
入额② 相关投 ⑤=①- 入额
④
资③ ②-③-④
包头永和新材料有
产业园项目
合计 671,837.37 123,600.00 16,324.00 13,838.80 518,074.57 220,000.00
注 1：四代制冷剂及氯乙烯相关投资扣减金额为前次向特定对象发行股票融资中，根据原融资规模
测算的拟投向四代制冷剂及氯乙烯相关设备的金额；财务性投资扣减金额包含：本次发行董事会决
议日前六个月至本次发行前公司用于证券投资的总金额，合计 2,000.00 万美元，按中国人民银行公
布的 2026 年 3 月末汇率计算折合人民币约为 13,838.80 万元
注 2：包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资剔除前次募集资金拟投入额、四代制
冷剂及氯乙烯相关投资以及上述财务性投资扣减金额后为 452,074.57 万元，仍大于本次募集资金拟
投入额；
注 3：上表中，本次募集拟投入金额系募集资金总额，包含发行费用。
法规规定。
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为主要业务的公司。
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
额，增强公司核心竞争力。发行人主营业务及本次募集资金投资项目符合国家产业政策。
公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条和第十五条
的相关规定。
（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业
公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券
发行数量、募集资金金额及投向。公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的
比例不超过募集资金总额的百分之三十。
公司本次募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（十三）符合关于可转债发行承销特别规定
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由
上市公司与主承销商依法协商确定
（1）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（2）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
（3）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
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由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会
（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（4）转股价格的确定及调整
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事
会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化
时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A
为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在
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上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露
媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制
订。
（5）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会
进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的
较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权
登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转
股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日
为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
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行。
（6）转股股数的确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并
以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申
请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可
转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公
司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余
额及该余额对应的当期应计利息。
（7）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次
发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可
转换公司债券：
①公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股
价格的 130%（含 130%）；
②当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
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i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个
付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（8）回售条款
在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三
十个交易日低于当期转股价格 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债
全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调
整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后
的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计
息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该
计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重
大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或
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被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息
的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可
转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回
售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（9）债券持有人权利
可转债；
表决权；
（10）评级事项
广州普策信用评价有限公司对本次发行的可转债进行了评级，根据广州普策信用
评价有限公司出具的《浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
信用评级报告》（普策信评【2026】0091 号），公司主体信用等级为“AA”，本次可转
债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。
在本次发行的可转债存续期间，广州普策信用评价有限公司将每年至少进行一次
跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
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据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行约定：“本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。”
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的相关规定。
交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权
公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。”
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的相关规定。
五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
（一）债券受托管理人
发行人已聘请中信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签
署了《受托管理协议》，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信证券
将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行
受托管理职责。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
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（二）持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会
议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使
权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持
有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决
议对全体可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
（三）发行人违约责任
发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“三、本次发行基本情况”
之“（二）违约责任及争议解决机制”中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、
违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决
机制。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
六、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐人对保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第
三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
（一）本保荐人有偿聘请第三方行为的核查
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐人在本次浙江永和制冷股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐人律师、保
荐人会计师或其他第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查
本保荐人对浙江永和制冷股份有限公司有偿聘请第三方相关行为进行了专项核查。
截至本发行保荐书签署日，发行人分别聘请中信证券股份有限公司、北京市环球律师
事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、广州普策信用评价有限公司作为本次向
不特定对象发行的保荐人、发行人律师、审计机构、评级机构。
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除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行
为。相关聘请行为符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22
号）等法律法规的要求。
七、发行人存在的主要风险
（一）行业及市场风险
公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售，产业链覆盖萤石资源、氢氟酸、
氟碳化学品、含氟高分子材料及含氟精细化学品。氟化工行业具有周期性波动的特征，
行业发展与宏观经济形势及相关下游如空调、汽车、电线电缆、新能源、通信电子、
半导体等行业的景气程度有很强的相关性。受上游原材料供应、下游产品市场需求、
产品生产能力、环保政策等诸多因素的影响，氟化工行业近年来经历了较为明显的周
期性变化。若未来由于行业周期性波动导致行业下行，公司未来盈利能力可能受到影
响。
近年来，我国对外贸易迅速发展，国内制冷剂产品因其较高的性价比，成为国际
贸易保护主义针对的对象之一。随着国际市场竞争加剧及贸易保护主义抬头，部分国
家或地区通过加征关税、限制进出口等方式设置贸易壁垒，此类措施可能抑制公司产
品在出口目的地市场的需求。其中，美国对原产于中国的氢氟烃产品加征关税，2025
年以来中美贸易摩擦呈现“局部调整与阶段性缓和”并行的态势。
公司亦面临其他国家和地区采取贸易保护政策的风险。若全球贸易摩擦加剧、主
要市场经贸政策发生重大不利变化，或我国与重要贸易伙伴发生重大争端，且公司未
能及时采取有效应对措施，可能对公司产品出口造成冲击，进而对公司经营效益造成
一定的不利影响
公司生产所需主要原材料包括萤石、无水氢氟酸、电石、硫酸、三氯甲烷等。其
中氟化工的资源基础是萤石，由于萤石资源的不可再生属性，我国将其作为一种战略
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性资源来保护。虽然公司拥有萤石矿产资源，并可达到一定程度的原材料自给水平，
但仍有部分需对外采购。随着我国从严控制萤石开采量，产量增速逐渐放缓。
未来若国家对萤石矿产资源的消耗控制不断加强、市场需求变化等因素，或因国
际地缘冲突等问题导致未来重要原材料价格发生大幅波动，可能对公司经营业绩造成
一定的不利影响。
氟制冷剂品种众多，按使用进程来分大致可分为四代。其中，第一代制冷剂因严
重破坏臭氧层已被淘汰；第二代制冷剂为 HCFCs（含氢氯氟烃）类，在我国目前应用
较为广泛，但根据 2007 年 9 月《蒙特利尔议定书》第 19 次缔约方大会作出的关于加
速淘汰 HCFCs 的决议，发展中国家将从 2013 年开始实行 HCFCs 的生产和消费冻结，
类，其 ODP 值为零，对臭氧层没有破坏作用，具有性能优异、替代技术成熟的优点，
但是鉴于 HFCs 制冷剂的 GWP 值较高，其排放不断增加将对全球变暖带来较大的隐患，
已引起了国际社会的高度关注；第四代制冷剂 ODP 为零，GWP 值极低，可进一步降
低温室效应，目前部分第四代制冷剂在美国、欧洲等发达国家已进入商业化应用阶段。
目前，公司第三代 HFCs 类含氟制冷剂产品已形成较大生产规模，虽然 HFCs 类
含氟制冷剂作为 HCFCs 类含氟制冷剂替代品仍有广阔的市场应用空间，但未来公司产
品仍存在可能会被其他综合性能更好的新型制冷剂替代的风险。
（二）政策风险
报告期内，公司的出口业务占比较高。目前，受到俄乌军事冲突、美伊军事冲突、
全球贸易环境变化等因素的影响，宏观经济和国际地缘政治形势具有复杂性和不确定
性，进而可能对公司出口业务造成冲击。此外，国际贸易不确定因素增加，对公司新
的海外业务拓展可能造成不利影响，国际局势波动亦导致未来关税税率以及汇率的波
动。
若未来出口环境恶化且公司没有采取有效应对措施，或客户所在国家和地区的政
治、经济环境发生动荡，公司将面临外销收入下降，整体收益下滑的风险。
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公司主要从事氟化工产品的生产和销售，国家产业政策变动将会影响到公司的生
产和经营。2016 年 10 月 15 日《蒙特利尔议定书》第 28 次缔约方大会上，通过了关
于削减氢氟碳化物的《基加利修正案》。修正案规定：发达国家应在其 2011 年至 2013
年 HFCs 使用量平均值基础上，自 2019 年起削减 HFCs 的消费和生产，到 2036 年后
将 HFCs 使用量削减至其基准值 15%以内；发展中国家应在其 2020 年至 2022 年 HFCs
使用量平均值的基础上，2024 年冻结 HFCs 的消费和生产，自 2029 年开始削减，到
年 1 月 1 日，2021 年 6 月，中国宣布正式接受该修正案，并于 2021 年 9 月 15 日起生
效。
若未来我国或全球其他国家出台 HFCs 相关削减方案，可能对公司生产经营带来
不利影响。
报告期各期，公司节能目标完成情况良好，未因“能源双控”政策的实施而受到
不利影响。但未来如果“能源双控”政策逐渐趋严，而公司不能持续有效完成年度能
耗总量控制目标和年度节能总量控制目标而被限制能源供应，产品生产阶段性停滞；
此外，下游客户可能会因为“能源双控”政策的趋严而逐渐减产限产，从而减少向本
公司的采购，或上游供应商因“能源双控”政策的升级而减少向本公司的原料供应，
从而导致本公司的采购成本增加，本公司将因需求不足或供应不足而面临减产。总体
上，本公司存在因“能源双控”政策升级而出现产能利用率下滑进而影响公司业绩的
风险。
（三）经营风险
公司经营业绩对产品销售价格的敏感系数较高。未来若受宏观经济、下游市场需
求波动等因素影响导致公司各主要产品价格持续下降，可能会影响到公司的盈利能力，
给公司经营业绩带来不利影响。
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截至报告期期末，公司拥有采矿权 3 个，探矿权 2 个，已经探明萤石保有资源储
量达到 485.27 万吨矿石量。鉴于矿产资源勘查和开发周期长、投入大、复杂性较高、
不可控因素较多，因此公司在经营过程中，面临着矿山资源储量低于预期的风险。具
体如下：
（1）既有资源储量开发结果低于预期的风险。公司已聘请专业机构核实公司资源
储量，但在未来开发过程中，仍不排除实际可开采的资源量低于预期的风险。
（2）公司持有的探矿权勘查结果不及预期的风险。矿产资源的勘查存在一定的不
确定性，勘查程度越低则勘查结果的不确定性越高。因此，如果公司未来对探矿权进
一步勘查后取得的结果不及预期，则将影响公司未来的资源储备情况。
（3）根据《企业会计准则》的相关规定，公司将取得探矿权的成本及在地质勘探
过程中所发生的各项成本和费用确认为“勘探开发支出”，并计入“无形资产”核算。
若后续勘查取得的结果不及预期，将直接导致该部分无形资产存在减值可能，从而影
响公司利润。
公司自成立以来重视研发投入，重点围绕产品生产工艺的优化改进，努力解决生
产面临的技术难题，同时结合公司未来发展战略目标及当前业务经营的技术需求进行
理论、应用和前瞻性技术研究。但研发能力与国外领先的氟化工企业相比相对薄弱，
技术水平与行业领先企业仍存在差距。如果未来公司在向规模化、精细化、系列化的
方向发展时，未能在产品的技术研发上跟上行业的步伐，可能会对公司业绩产生不利
影响。
公司生产经营涉及危险化学品生产、销售和废物处理，将产生一定化学污染物。
随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司面临的环保监管力度
将进一步提高。公司自成立以来一直注重环境保护和治理工作，加大环保投入和重点
环境治理设施的改造。公司已通过改进工艺、严格管理等措施，减少了污染物产生，
并制定了严格、完善的操作规程，但仍可能因操作失误、管理疏忽等一些不可预计的
因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故。
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因此，公司存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚的
风险，进而对公司生产经营产生不利影响。
自成立以来，公司高度认识到化工行业是高危行业，安全生产是公司经营的生命
线。公司始终把安全工作放在第一位，在安全管理方面不断创新，目前已建立了一整
套完善的安全管理体系。尽管公司采取了上述积极措施加强安全管理，但是由于生产
过程中涉及危险化学品，不能完全排除因偶发因素引起的安全事故，从而对公司的生
产经营造成不利影响。
包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目投产后，公司将拥有 HFO-1234yf、
HCFO-1233zd 等第四代制冷剂相关产能。公司具备前端“氢氟酸—HCFC-22—TFE—
HFP”工艺路线和甲烷氯化物成熟丰富的产业化经验，公司新增的四代制冷剂产品也
具有广阔的应用前景，能够进一步丰富公司产品布局，现有的客户群体以及行业地位
也可以为相关产品的推广、销售提供较大的支持。但截至目前公司尚未实现 HFO-
标准存在不确定性。短期内的市场推广有可能无法适应新增产能的开拓，从而使未来
产品销售面临一定风险。
（四）财务风险
报告期各期，公司外销收入分别为 165,868.65 万元、149,645.94 万元和 181,087.62
万元，占主营业务收入的比重分别为 39.03%、33.37%和 35.71%，呈现良好的发展态
势。由于公司外销均以外币结算，收入确认时点与货款结算时点存在一定差异，期间
汇率发生变化将使公司的外币应收账款产生汇兑损益，人民币对主要结算货币汇率的
升值将使公司面临一定的汇兑损失风险，对公司的当期损益产生不利影响。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 36,698.07 万元、35,663.62 万元和
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增长，应收账款存在进一步增长和波动的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大
不利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财
务状况和经营成果产生不利影响。
公司所属化工行业是资金密集型行业，具有投资金额较大、建设周期较长的特点，
随着公司生产经营规模和投资规模的不断扩大，对资金的需求也相应增加。报告期内，
公司投资活动现金流量净额分别为-144,289.26 万元、-95,635.42 万元和-79,491.70 万元。
按照公司发展目标和战略规划，未来几年将继续维持较大投资规模，使得公司或面临
一定资本性支出较大的风险。若因宏观经济、货币政策和资本市场的融资环境变化，
公司不能顺利地通过银行、发行新股或债券等方式筹集资金，则可能影响公司发展战
略的有效实施。
截至报告期期末，公司商誉账面价值为 13,174.46 万元，占公司报告期期末总资产
比例为 1.66%，占比相对较低，系公司收购会昌永和股权而形成的商誉。报告期内，
公司已根据企业会计准则的规定于每年末对商誉进行减值测试。若未来因国家产业政
策、外部行业竞争，或自身市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致形成
商誉的被投资单位的盈利不及预期，则可能会导致公司产生商誉减值的风险，进而可
能对公司盈利能力造成不利影响。
报告期内，公司营业收入分别为 436,880.00 万元、460,564.35 万元和 520,614.37
万元，净利润分别为 18,390.54 万元、25,234.85 万元和 56,229.04 万元，毛利率分别为
增长等因素，在氟化工行业整体景气度持续提升的背景下，公司报告期内经营业绩与
毛利率均持续增长。鉴于公司生产经营受到宏观经济波动、产业政策调整、市场需求
变化、市场竞争程度、贸易摩擦等诸多外部因素影响，若未来上述外部因素发生重大
不利变化，将可能导致公司出现产品需求或销售价格下降或原材料价格上升等负面情
形，则在报告期内业绩高增长的基础上，公司进而可能面临经营业绩下滑的风险；在
极端情况下或者多个风险叠加的情况下，甚至存在公司本次发行上市当年营业利润比
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上年下滑 50%以上的可能性。
（五）募集资金投资项目风险
公司本次募投项目系公司经过市场调研和谨慎论证做出，并且从人力、资金等方
面做了具体计划和安排，以确保募投项目的同时建设。但如果在募投项目的建设过程
中，因不可预期因素导致公司在人员、技术和资金等方面上无法跟上项目建设要求，
将可能导致上述部分项目无法按照原定计划实施完成，从而对上述募投项目预期效益
的实现产生不利影响。
公司本次募投项目与公司发展战略密切相关，且经过公司详细的市场调研及可行
性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募
投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因
素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目出现未能实现预期效益的风险。
本次募集资金投资项目投产后，公司将增加全氟己酮、烧碱等产品相关产能。本
次募投项目是公司顺应国家高端氟化工产业的快速发展，实现公司产业链一体化、核
心产品升级迭代战略的重要举措。全氟己酮系内蒙永和已布局的相关产品，目前相关
产线已建成并进入产能爬坡阶段，公司已掌握了该产品的生产技术且具备原料保障，
烧碱系公司打造全产业链布局而建设的甲烷氯化物产能的中间环节产品，相关制备工
艺是行业内较为成熟的生产技术。但截至目前公司尚未实现烧碱等新产品的规模化生
产。短期内的市场推广有可能无法适应新增产能的开拓，从而使未来产品销售面临一
定风险。
本次募投项目包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资 60.58 亿元，
募投项目存在一定的资金缺口。未来，募投项目资金缺口主要通过银行借款和经营积
累等自筹方式解决。但若本次发行募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道
融资受限，则募投项目存在一定的资金缺口风险。
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公司本次募集资金投资项目符合公司的氟化工主营业务与发展战略，对提升公司
的核心竞争力和盈利能力具有重要意义。本项目主要投资设备将在分批购置、安装并
达到预定可使用状态后转入固定资产。本次募投项目建成后，公司资产规模将出现较
大幅度的增长，对应折旧规模的提升将增加公司的成本或费用。由于影响募投项目效
益实现的因素较多，若募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预
期水平，则新增折旧可能会对公司业绩产生不利影响。
（六）本次发行的相关风险
本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及
结果存在一定的不确定性。
（1）本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑
投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影
响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得
足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的
承兑能力。
（2）可转债到期未转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好
及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对
未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。
（3）可转债二级市场价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受
市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司
股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可
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转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格
存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投
资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股
票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（4）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债
进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股
收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄
的风险。
（5）未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。
如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债
可能因未提供担保而增加兑付风险。
（七）不可抗力风险
不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人
员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。
八、发行人发展前景分析
公司作为一家集萤石资源、氢氟酸、单质及混合氟碳化学品、含氟高分子材料的
研发、生产和销售为一体的氟化工领军企业之一，是我国氟化工行业中产业链最完整
的企业之一。
随着我国加入《蒙特利尔议定书》并批准了“基加利修正案”，三代制冷剂已结束
配额基准期并将进入配额管理、产销量逐步削减的阶段。在建立人类命运共同体、共
同应对全球气候变化的大背景下，环保型、低碳化的新一代制冷剂将成为制冷剂行业
未来长期发展的必经之路。未来，以氢氟烯烃（HFOs）为代表的具有零臭氧破坏潜能
值（ODP）以及低全球变暖潜能值（GWP）特性的四代制冷剂将迎来广阔的市场发展
空间。
与此同时，我国氟化工企业也将面临产品、工艺的重要转型期。近年来，随着我
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国高端氟化工生产工艺不断完善，高附加值的含氟高分子材料产品品质不断提升。公
司目前已是国内重要的氟碳化学品和含氟高分子材料供应商之一，但距国际一流氟化
工生产厂商还有一定差距。依托于我国“双碳”目标的政策支持和我国高端氟化工产
业的快速发展，公司将借助本次募投项目的建设率先实现第四代制冷剂领域的战略布
局，助力我国第四代制冷剂的产业化、规模化的快速发展并摆脱对国外主流氟化工龙
头企业的技术依赖，为公司未来的可持续发展奠定基础。
另一方面，经过多年高速发展，我国氟化工产业总体规模已经达到世界第一，提
高供应能力、满足国内需求的高速增长阶段已经结束，正在进入高质量发展的关键阶
段。随着我国供给侧结构性改革的推进，化工行业正全方位由粗放型向专业化和精细
化方向发展，一体化产业链构建已成为产业转型升级发展的必然方向。
本次募集资金投资项目将助力公司进一步打造氟化工产业的循环经济模式，同时
保障公司环保型制冷剂原材料的稳定供给，完善和巩固公司产业链布局，提升公司产
品稳定供应能力，提升公司持续盈利能力和抗周期能力；同时，有助于公司抓住行业
发展机遇，加快核心产品的战略升级和提前布局，并摆脱对国外主流氟化工龙头企业
的技术依赖，为公司未来的可持续发展奠定基础。
随着募投项目的建成，形成公司新的利润增长点，整体抗周期能力和发展潜力随
之增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净
资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司主营
业务构成更加多元化，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
综上，保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景；发行人具有较强的
市场竞争能力，制定的发展战略合理、可行。本次募集资金投资项目符合国家产业政
策，与发行人发展战略、未来发展目标一致，对实现公司长期可持续发展具有重要的
战略意义。募集资金投资项目的建成投产后将提升发行人的收入和盈利能力，对发行
人未来的经营状况产生积极的影响。
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》的要求，本保荐人项目执行人员对本次发行摊薄即期回报的情况、具体填补措施
及相关主体承诺进行了核查，发行人按照以上要求，对相关内容进行了落实。
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保荐人认为，公司所预计的摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采
取了相应的措施，且控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得
到切实履行作出了相应承诺；符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。
十、保荐人对本次证券发行的保荐结论
受浙江永和制冷股份有限公司委托，中信证券股份有限公司担任其本次向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐人。本保荐人遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发
行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎
的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券
内核委员会的审核。
本保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》
和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司向
不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，
已具备了上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的基本条件。因此，
本保荐人同意向贵所推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关
的保荐责任。
（以下无正文）
浙江永和制冷股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署盖章页）
保荐代表人：
陈梓延
王珺珑
项目协办人：
王巍霖
中信证券股份有限公司
年 月 日
浙江永和制冷股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署盖章页）
内核负责人：
邱志千
保荐业务部门负责人：
任松涛
保荐业务负责人：
孙 毅
中信证券股份有限公司
年 月 日
浙江永和制冷股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署盖章页）
总经理：
邹迎光
中信证券股份有限公司
年 月 日
浙江永和制冷股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署盖章页）
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
浙江永和制冷股份有限公司 发行保荐书
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构保荐代表人
陈梓延、王珺珑担任浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项
目的保荐代表人，具体负责浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效
期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责浙江永和制冷股份有限公司的保荐及
持续督导工作，本授权书即行废止。
被授权人：
陈梓延
王珺珑
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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