证券代码：603162 证券简称：海通发展 公告编号：2026-071
福建海通发展股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
√第一类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
√发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 60个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量 9,680,000股
本次股权激励计划拟授予的权益数量占
公司总股本比例
□是，预留数量_______股（份）；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例______%
√否
本次股权激励计划拟授予的权益数量 9,680,000股
激励对象数量 94人
激励对象数量占员工总数比例 25.54%
□董事
□高级管理人员
激励对象范围 □核心技术或业务人员
□外籍员工
√其他，中层管理人员及骨干人员
授予价格 5.62元/股
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 福建海通发展股份有限公司
统一社会信用代码 91350128685097908U
法定代表人 曾而斌
注册资本 916,878,708 CNY
成立日期 2009年3月19日
福建省福州市平潭县平潭综合实验区金井湾商务营运
注册地址
中心3号楼17层1705-2室
股票代码 603162.SH
上市日期 2023年3月29日
国内沿海，长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；国
内水路货物运输代理业务和国内水路船舶代理业务；
船舶维修；船舶经纪；集装箱出租；港湾建设，船舶管
主营业务
理业务；国际船舶普通货物运输（以上均不含危化品）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
所属行业 交通运输、仓储和邮政业--水上运输业
（二）近三年公司业绩
主要会计数据 2025 年 2024 年 2023 年
营业收入（元） 4,442,994,963.64 3,658,767,456.51 1,705,343,656.08
归属于上市公司股东的净利润（元） 464,999,332.55 549,024,522.62 185,043,392.88
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（元）
总资产（元） 6,793,884,301.69 5,837,845,808.42 4,532,362,288.32
归属于上市公司股东的净资产（元） 4,521,146,063.70 4,119,260,024.71 3,636,248,980.76
基本每股收益（元/股） 0.51 0.60 0.21
稀释每股收益（元/股） 0.51 0.59 0.21
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 10.79 14.15 5.81
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司2023年限制性股票激励计划、2024年股票
期权与限制性股票激励计划以及2025年股票期权与限制性股票激励计划尚在有
效期内。
通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
公司分别于2023年8月24日、2023年10月13日向激励对象首次及预留授予限制性
股票，并分别于2023年9月19日、2023年10月30日完成了限制性股票的首次及预
留部分的登记工作。
通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》，公司于2024年6月6日向激励对象首次授予股票期权与限制性股票，并
分别于2024年6月19日、2024年7月3日完成了股票期权与限制性股票的登记工作；
公司于2024年9月13日向激励对象预留授予股票期权与限制性股票，并于2024年
通发展股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》，公司于2025年5月20日向激励对象首次授予股票期权与限制性股票，
并分别于2025年6月11日、2025年6月16日完成了限制性股票与股票期权的登记工
作；公司于2025年9月22日向激励对象预留授予股票期权与限制性股票，并于2025
年11月5日、2025年11月7日完成了股票期权与限制性股票的登记工作。
本激励计划与公司正在实施的2023年限制性股票激励计划、2024年股票期权
与限制性股票激励计划以及2025年股票期权与限制性股票激励计划相互独立，分
别系根据公司各个阶段的需求制定方案并执行，不存在相关联系。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来
源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量968.00万股，占公司股本总额（鉴于公
司目前处于自主行权期，期间公司股本总额可能发生变动，暂以截止2026年8月
不设预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司实施的《2023年限制性股票激励计划》、
《2024年股票期权与限制性股票激励计划》以及《2025年股票期权与限制性股票
激励计划》尚处于有效期内，剔除公司已注销的股票期权及已回购注销的限制性
股票后（考虑权益分派的影响），2023年限制性股票激励计划、2024年股票期权
与限制性股票激励计划以及2025年股票期权与限制性股票激励计划尚有合计
性股票激励计划、2024年股票期权与限制性股票激励计划、2025年股票期权与限
制性股票激励计划以及2026年限制性股票激励计划合计授予权益6,073.2718万份
/万股，约占公司股本总额137,489.2580万股的4.42%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划拟授予的激励对象为中层管理人员及骨干人员（不包括独立董
事）。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划拟授予的激励对象共计94人，包括中层管理人员及骨干人员。
本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八
条规定不得成为激励对象的人员。
除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本
激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授权益的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制
占公司股本总
激励对象类别 股票数量 性股票总量
额的比例
（万股） 的比例
中层管理人员及骨干人员（94 人） 968.00 100.00% 0.70%
合计 968.00 100.00% 0.70%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1.00%。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10.00%。
制人及其配偶、父母、子女。
六、授予价格及确定方法
授予价格 5.62 元/股
√前 1 个交易日均价的 50%，5.61 元/股
□前 20 个交易日均价的 50%，5.59 元/股
授予价格的确定方式
□前 60 个交易日均价的 50%，5.31 元/股
□前 120 个交易日均价的 50%，5.22 元/股
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股5.62元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股5.62元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.23元的50%，为每股5.61元；
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股10.44元的50%，为每股5.22元。
七、激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、
登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未
授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，但
不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章等对上述不得授予的期间另有规定的，以
相关规定为准。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划拟授予的限制性股票限售期分别自授予登记完成之日起 12 个月、
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
本激励计划拟授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第四个解除限售期 起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个 25%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董
事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励
对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价
格回购注销。
本激励计划拟授予的限制性股票的考核年度为 2026-2029 年四个会计年度，
每个会计年度考核一次，具体考核内容如下：
解除限售期 业绩考核目标
以 2025 年度公司营业收入为基数，2026 年公司营业收入增长率不低于 40%；
第一个解除限售期
或者以 2025 年度公司净利润为基数，2026 年公司净利润增长率不低于 30%。
以 2025 年度公司营业收入为基数，2027 年公司营业收入增长率不低于 60%；
第二个解除限售期
或者以 2025 年度公司净利润为基数，2027 年公司净利润增长率不低于 50%。
以 2025 年度公司营业收入为基数，2028 年公司营业收入增长率不低于 80%；
第三个解除限售期
或者以 2025 年度公司净利润为基数，2028 年公司净利润增长率不低于 70%。
以 2025 年度公司营业收入为基数，
第四个解除限售期
或者以 2025 年度公司净利润为基数，2029 年公司净利润增长率不低于 90%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的
考核管理办法，对个人绩效考核评级有“合格”、“不合格”两档。个人层面解除限
售比例按下表考核结果等级确定：
考核评级 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0%
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当
年度计划解除限售的限制性股票才可按照个人解除限售比例解除限售，激励对象
个人当年实际解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数
量。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票
不能按照个人解除限售比例解除限售，不可递延至下一年度，由公司按授予价格
进行回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个
人层面考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率
是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标，净利润增长率反映了公司主营业
务的获利能力，是衡量公司主营业务效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环
境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因
素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科
学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能够
对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限
制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
P=P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
P=P0÷n
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
P=P0-V
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股
票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法
律意见书。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行
公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本
激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业
意见。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励
名单审核及公示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
决，并经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公
司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
实并发表意见。
委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披
露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
登记机关办理变更登记或备案手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本
激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
务。
构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若
因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身
意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
象的聘用关系或劳动关系仍按公司与激励对象签订的聘用协议或劳动合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
合法合规。
务。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于
离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除
限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者
偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
核委员会、董事会审议通过。
与考核委员会、董事会审议通过后提交股东会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使
的权益终止行使。
司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
会审议通过。
股东会审议决定。
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请
注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办
理完毕注销手续，并进行公告。
股权激励计划草案。
（三）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销
处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励
对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受
损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（3）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行。
励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激
励计划尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本
激励计划，届时激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销，回购价格为授予价格。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动/劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计
划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按照授予价格回购注销。
（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
或者采取市场禁入措施；
（3）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、聘用协议或劳动合同到
期未续签、协商离职等任何原因，而不在公司担任相关职务，董事会可以决定在
情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按照授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售限制性股票
相应个人所得税。
（4）激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励
计划规定的程序办理解除限售。
激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。激励对象离职前需
缴纳完毕已解除限售限制性股票相应个人所得税。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕
已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售后
及时支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，限制性
股票回购价格为授予价格加银行同期存款利息。激励对象离职前需缴纳完毕已解
除限售限制性股票相应个人所得税。
（6）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划
规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得
税，并应在其后每次办理解除限售后及时支付当期将解除限售的限制性股票所涉
及的个人所得税。
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，限制性股票回购价格
为授予价格加银行同期存款利息。已解除限售部分限制性股票由其指定的继承人
继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由其指定的继承人依法代为缴纳。
若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成上述限制性股票不能办理继承或相关登记并给激励对象或其继承人造成损
失的，公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的限制性股票由公司回购
注销，限制性股票回购价格为授予价格加银行同期存款利息。
（7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
（四）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，应提交公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积”，同时就
回购义务确认负债。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其
后续公允价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对拟授予的限制
性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公
允价值=公司股票的市场价格（以 2026 年 8 月 14 日收盘价预测算）—授予价格，
为每股 5.71 元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2026 年 9 月初实施授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
股份支付总费用 5,527.28 万元
股份支付费用分摊年数 5年
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因
其带来的费用增加。
特此公告。
福建海通发展股份有限公司董事会
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