北京博星证券投资顾问有限公司
关于深圳兆日科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二六年八月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查 ... 14
十二、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响核查 ..... 17
十六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形 . 21
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
第一节 释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、兆日科技、
指 深圳兆日科技股份有限公司
公司
信息披露义务人、璟和
指 上海璟和珩科技有限公司
珩、受让方
新疆晁骏、转让方 指 新疆晁骏股权投资有限公司
璟和珩以协议转让的方式受让新疆晁骏持有的上市公司
本次权益变动、本次交
指 47,658,852 股（占上市公司股份总数的 14.18%）股份及其所
易
对应的所有股东权利和权益。
转让方与受让方共同签署的《关于深圳兆日科技股份有限公
《股份转让协议》 指
司之股份转让协议》
详式权益变动报告书 指 《深圳兆日科技股份有限公司详式权益变动报告书》
本财务顾问核查意见、 《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳兆日科技股份有
指
本核查意见 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《格式准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式
准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接
受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进
行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行
为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广
大投资者及有关各方参考。
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第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核
查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机
构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，
未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依
照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，
信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均
真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定
的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅
限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次
权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
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真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或
意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不
承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
（六）本次权益变动系信息披露义务人协议受让新疆晁骏持有的上市公司
立董事专门会议、董事会、股东会审议通过关于调整、豁免公司董事、高级管理
人员自愿性股份限售承诺的相关事项后方可转让。本次权益变动事宜尚需通过深
圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理协议转让相关过户手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定
性，敬请广大投资者注意相关风险。
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第四节 财务顾问意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《深圳兆日科技股份有限公司详式权益变动报告书》
包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后
续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖
上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就
其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等信
息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益
变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对权益变动目的的核查
信息披露义务人基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司
所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权，提升股
东参与公司治理的水平和上市公司的抗风险能力，推动上市公司长远持续稳定发
展，提升对社会公众股东的投资回报。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违
背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 上海璟和珩科技有限公司
统一社会信用代码 91310101MAKHUNL332
成立时间 2026 年 6 月 26 日
经营期限 2026 年 6 月 26 日至无固定期限
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
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注册地址 上海市黄浦区斜土东路 128 号一层（集中登记地）
通讯地址 上海市徐汇区龙耀路 175 号星扬西岸中心 5507-08 单元
注册资本 40,000 万元
法定代表人 曲嘉麟
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；网络与
信息安全软件开发；云计算装备技术服务；云计算设备销售；信息
系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息安全设备销售；数据
处理和存储支持服务；大数据服务；物联网技术服务；信息技术咨
询服务；咨询策划服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备
批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；电
子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；
经营范围
集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；电子、机械
设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；专用设备修理；仪器
仪表修理；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出
口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业
务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
联系电话 021-52986601
（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
截至本核查意见签署日，曲嘉麟持有信息披露义务人璟和珩 100%股权，为
璟和珩的控股股东、实际控制人，具体情况如下：
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姓名 曲嘉麟
性别 男
国籍 中国
通信地址 上海市黄浦区****
身份证号 2301071996********
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
主要任职经历 年 7 月至今，担任上海溢内信息科技有限公司执行董事、财务负责
人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
的核查
截至本核查意见签署日，璟和珩不存在对外投资情形。
截至本核查意见签署日，除璟和珩外，曲嘉麟控制的企业及基本情况如下：
直接/间接持 注册资本
序号 企业名称 注册地 主营业务
股比例 （万元）
上海溢内信息科 电子设备的贸易
技有限公司 流通
上海壹内科技服
务有限公司
上海拾内企业管
理有限公司
上海瀚钦企业管
理有限公司
上海佰寰科技有 企业租赁板块总
限公司 部管理
上海佰凌科技有 电子设备及服务
限公司 器租赁
上海佰途科技有 电子设备及服务
限公司 器租赁
北京国星宽链科 电子设备及服务
技有限公司 器租赁
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江苏佰航科技有 江苏省南京 电子设备及服务
限公司 市 器租赁
深圳市佰内科技 广东省深圳 电子设备及服务
有限责任公司 市 器维修维保
佰内（深圳）软
广东省深圳 电子设备及服务
市 器维修维保
公司
佰内（内蒙古） 内蒙古自治
电子设备及服务
器维修维保
任公司 市
佰内科技（上海） 电子设备及服务
有限责任公司 器维修维保
佰内（深圳）企
广东省深圳 电子设备及服务
市 器维修维保
公司
上海集培优信息 广告宣传及企业
科技有限公司 管理
深圳市数智维云 广东省深圳 电子设备及服务
科技有限公司 市 器维修维保
江苏兆内数据科 江苏省南京 电子设备的贸易
技有限公司 市 流通
软通佰珩（北京） 电子设备及服务
科技有限公司 器租赁
上海斓启科技有
限公司
北京佰崧科技有 电子设备及服务
限公司 器租赁
上海昭内信息科 电子设备的贸易
技有限公司 流通
上海佰汭科技有 电子设备及服务
限公司 器租赁
（四）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，璟和珩董事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 是否取得境外其他国家或地
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区居留权
财务负
责人
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（五）对信息披露义务人最近五年合法合规及诚信记录情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁，不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过 5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，璟和珩实际控制人曲嘉麟持有 5%以上股份上市公
司情况如下：
序
上市公司名称 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
号
美国纳斯达克
证券交易所
截至本核查意见签署日，除以上所述，璟和珩及其实际控制人不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核
查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披
露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人的负责人开展了有关证券市场规范运作的
辅导，信息披露义务人的负责人已进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关
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要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和
责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（九）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务情况的核查
截至本核查意见签署日，璟和珩自 2026 年 6 月设立以来，未开展具体业务。
璟和珩因设立时间较短，无最近三年经营相关财务数据。璟和珩的控股股东及实
际控制人为自然人，无财务数据。
（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
义务能力的核查
除详式权益变动报告书及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加
义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，
信息披露义务人无需承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人负责人进行证券市场规范化运作的必要辅
导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了
解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，
并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，
督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要
求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息披露义务人规范化运作和管
理上市公司。
五、对本次权益变动的方式的核查
信息披露义务人璟和珩以协议转让的方式受让新疆晁骏持有的上市公司
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和权益。
本次协议转让前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体
如下：
转让前持股数量 转让后持股数量
股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
（股） （股）
新疆晁骏 47,658,852 14.18% - -
转让方合计 47,658,852 14.18% - -
璟和珩 - - 47,658,852 14.18%
受让方合计 - - 47,658,852 14.18%
本次股份转让完成后，信息披露义务人将拥有上市公司 14.18%的股份及该
等股份对应的表决权，上市公司控股股东变更为璟和珩，实际控制人变更为曲嘉
麟。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，上市公司股票于 2012 年 6 月 28 日在深圳证券交易所上市。在公司
首次公开发行股票时实际控制人魏恺言关于股份限制流通及自愿锁定承诺情况
如下：“股份锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本
人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让
直接或间接持有的发行人股份。”
截至本核查意见签署日，按照本次交易需求，并根据《上市公司监管指引第
的更改尚需上市公司独立董事专门会议、董事会、股东会审议通过，是否能够审
议通过更改事项存在不确定性。
除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在限售、质押或冻结
等权利限制情形及其他特殊安排。
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七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划
的核查
截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书披露的事项外，信息披露义
务人未来 12 个月内无处置上市公司股份的计划，不排除在合法合规且不违背相
关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。信息披露
义务人若在未来 12 个月内增持上市公司股份，将严格按照相关规定及时履行信
息披露义务。
信息披露义务人璟和珩及其实际控制人曲嘉麟自愿承诺：
“1、本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份，自过户登记完成之日
起 60 个月内将不以任何方式直接或间接（包括但不限于集中竞价、大宗交易、
协议转让等）转让。
股份，亦按照前述承诺执行。如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机
构对于上述股份锁定期安排另有要求的，则根据相关法律法规的规定及监管机构
的要求进行相应调整。
月内，不质押该等上市公司股份。”
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
根据《股份转让协议》的约定经核查，信息披露义务人璟和珩按照每股人民
币 11.3062 元的价格受让新疆晁骏持有的上市公司 47,658,852 股股份，交易总金
额为人民币 538,840,000.00 元。璟和珩本次权益变动的资金来源为自有资金及自
筹资金，其中自有资金部分占比不低于 50%，自筹资金拟来源于银行并购贷款。
截至本核查意见签署日，璟和珩用于本次收购的自有资金已足额到账（到账金额
不低于本次转让对价总额的 50%，存放于璟和珩名下银行账户）。同时截至本核
查意见签署日，璟和珩自筹资金部分已取得招商银行股份有限公司上海分行出具
的《贷款意向函》，尚未签订正式贷款协议，具体贷款情况以届时签订生效的并
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购贷款协议为准。
信息披露义务人承诺，本次权益变动涉及支付的资金不存在直接或间接来源
于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得
资金的情形。
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
豁免公司董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的相关事项；
十、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划
上市公司于 2026 年 8 月 13 日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市佰内科
技有限责任公司部分股权并取得其控制权，同时募集配套资金。深圳市佰内科技
有限责任公司的实际控制人为曲嘉麟，主要从事电子设备及服务器维修维保等业
务。
除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内
改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来信息披露
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义务人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司资产及业务出售、合并、与他
人合资合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
上市公司于 2026 年 8 月 13 日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市佰内科
技有限责任公司部分股权并取得其控制权，同时募集配套资金。深圳市佰内科技
有限责任公司的实际控制人为曲嘉麟，主要从事电子设备及服务器维修维保等业
务。
除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来信息披露义务人根据其
自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员调整计划
根据《股份转让协议》约定，本次权益变动完成后，信息披露义务人计划对
上市公司现任董事、高级管理人员进行调整。届时，上市公司将严格按照相关法
律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改
的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计
划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司
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现有员工聘用做出重大变动的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司的分红政策进行
重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政
策进行调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组
织结构有重大影响的计划。如未来信息披露义务人根据其自身及上市公司的发展
需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
经核查，根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人已就收购过渡期间保
持上市公司稳定经营等事宜与上市公司控股股东作出相关安排，同时信息披露义
务人将遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的要求，本次权益变动不会对上市
公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。本财务顾问
认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持收购
过渡期上市公司稳定经营。
十二、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响
核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规
及《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力
不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
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为保证上市公司本次权益变动后的独立运作，璟和珩及其控股股东、实际控
制人曲嘉麟作出承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
本人/本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不会
在本公司及本人控制的企业担任除董事以外的职务，不会在本公司及本人控制的
企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本人控制的企业兼职。
（二）保证上市公司资产独立完整
（三）保证上市公司财务独立
银行账户。
上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
控制的企业的职能部门之间的从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
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面向市场自主经营的能力。”
（二）对同业竞争情况的核查
上市公司主要从事金融票据防伪技术、银行对公业务平台、纸纹防伪技术的
研发及销售。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在
同业竞争关系。本次权益变动不会导致上市公司与信息披露义务人及其控制的企
业之间产生同业竞争关系。
为进一步避免同业竞争，璟和珩及其控股股东、实际控制人曲嘉麟作出承诺
如下：
“1、本公司及本人将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营
业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司及本人控制企业避免发
生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司/本人及控制企业
将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该
业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。”
（三）对关联交易情况的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将继续依法、诚信地行使股东权力，
对于无法避免或有合理理由且确有必要的关联交易，将依据市场化定价原则，在
遵循公允、公平、公开的原则下加以严格规范，并按照有关法律法规及规范性文
件和公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务，不利用关联交易损害兆日科
技及非关联股东的利益。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，璟和珩及其控股股东、实际控制
人曲嘉麟作出承诺如下：
“1、本公司及本人将尽量减少本公司及本人控制的企业与上市公司及其附
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属企业之间的关联交易。
上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件
和上市公司章程的规定履行批准程序。
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规
定履行关联交易的信息披露义务。
市公司及非关联股东的利益。”
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设
定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十四、对信息披露义务人与上市公司之间交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人
员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司
最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理
人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5
万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理
人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排的情形。
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（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
在本核查意见签署之日前 24 个月内，除已披露的信息外，信息披露义务人
及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的
合同、默契或者安排。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个
月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲
属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人的董事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益
变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系
亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中国证券登
记结算有限公司查询结果与自查结果不符，则以中国证券登记结算有限公司查询
结果为准，上市公司将及时公告。
十六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益
的情形
经核查上市公司公告的相关定期报告、临时报告等公告文件及上市公司原控
股股东、实际控制人出具的说明，截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东、
实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负
债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十七、第三方聘请情况说明
经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个
人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券
服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
十八、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对详式权益
变动报告书等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购
管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》
《格
式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等相关规定编制了详式权益变动报告书，
经本财务顾问核查与验证，该报告书符合相关法律、法规、中国证监会及深交所
的规定，所披露的内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳兆日科技股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
竟乾 牟佳琦
北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）
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