江苏立泰律师事务所 Jiangsu Lantern Law Firm
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江苏立泰律师事务所
关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
及作废部分限制性股票的
法律意见书
二〇二六年八月
江苏立泰律师事务所
关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
分限制性股票的
法律意见书
致：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
江苏立泰律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏斯迪克新材料科技股份
有限公司（以下简称“斯迪克”或“公司”）的委托，就公司拟实施的江苏斯迪
克新材料科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
（以下简称“本
激励计划”或“《激励计划（草案）》”）担任专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（2025 修正）
（以下简称“《管
理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号一业务办理》（以下简称
“《自律监管指南》”）及《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，就本激励计划调整授予价格、授予数量及作废
部分限制性股票（简称“本次变更”）出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒或重大遗漏。
印件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告。
本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本激励计划调整授予价格、授予数量及作废部分限制性股票的批准与授
权
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划以及调整授予价格、
授予数量及作废部分限制性股票，公司已履行如下批准和授权：
了《关于<江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理
了《关于<江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<江苏斯迪克新材料科技
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象名单提出书面异议，无书面反馈记录。2024 年 12 月 10 日，公司
监事会发表了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》。
于<江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2024 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同日公司召
开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划
激励对象名单（授予日）>的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行了再次
核实并发表核查意见。
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于作废 2024
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
基于上述，本所经办律师认为，本激励计划调整授予价格、授予数量及作废
部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定。
二、本次授予数量及授予价格调整的具体内容
（一）调整事由
根据《上市公司股权激励管理办法》及《江苏斯迪克新材料科技股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，在
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格
和授予数量进行相应的调整。
公司于 2026 年 4 月 24 日召开第五届董事会第十七次会议，于 2026 年 6 月 16
日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案的议案》，同意公司以公司总股本 453,300,503 股剔除公司回购专用
证券账户中已回购股份 2,221,971 股后的 451,078,532 股为基数，向全体股东每
年第一次临时股东大会的授权，对 2024 年限制性股票的授予价格及授予数量进行
调整。
（二）调整方法及结果
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，若在本激
励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量、
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，2025 年年度权益分派实施后，本激励计划调整后的已授予但
尚未归属的限制性股票数量 Q=Q0×（1＋n）=222.1971×（1+0.4）≈311.0759 万
股，全部为首次授予数量。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2025 年年度权益分派实施后，本激励计划调整后的授予价格
P=（P0-V）÷（1+n）=（7.22-0.015）÷（1+0.4）=5.15 元/股（四舍五入保留两
位小数）。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次对本激励计划授予数量及
授予价格的调整属于股东会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需
再次提交公司股东会审议。
综上，本所律师认为，本次调整的事由、授予价格及授予数量的调整符合《公
司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章
程》《激励计划（草案）》的规定。
三、本次作废的情况
根据公司《激励计划》、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，鉴于获授本激励计划激励对象中，
有 10 名激励对象已离职而不具备本激励计划所规定的激励对象资格，作废其已
获授尚未归属的 100%的限制性股票，共计作废 247,759 股；根据公司经审计 2025
年度财务报告，本激励计划第一个归属期公司层面业绩考核的归属比例为 0%，
故将对因 2025 年公司层面业绩不达标不能归属的 100%的限制性股票予以作废，
共计作废 858,900 股。
本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票 1,106,659 股。
综上，本所律师认为，本次作废的情况符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次变更
取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关
法律、法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次调整授予价格、授予
数量及作废部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》一式叁份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后
生效，具有同等效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为江苏立泰律师事务所出具之《关于江苏斯迪克新材料科技股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整授予价格、授予数量及作废部分限制
性股票的法律意见书》之签署页）
江苏立泰律师事务所
律师事务所负责人：
刘伦善
经 办 律 师：
吴 卫 华
朱 斌
日 期：2026 年 8 月 14 日
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