北京市天元律师事务所
关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
调整及作废部分限制性股票的法律意见书
京天股字（2021）第 473-8 号
致：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与江苏斯迪克新材料科技股份
有限公司（以下简称“斯迪克”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担
任公司本激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简
称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《江苏斯迪克新材料科技股
份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、
公司第五届董事会第十九次会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相
关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关
的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一
般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
任何目的。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、关于本次限制性股票激励计划相关事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施2021年限制性股票激励计划以及本
次限制性股票激励计划调整及作废部分限制性股票事宜，公司已经履行如下程序：
〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
《关于召开2021年第五次临时股东大会
的议案》等相关议案。
〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于核实公司〈2021年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等相关议案。
〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》
《关于
向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》
《关于
向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于核实公司
〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（首次授予日）〉的议案》。
《关
于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
《关
于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了
独立意见。
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于2021年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废2021年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案
发表了独立意见。
于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废2021年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董
事已回避表决。
均为2021年限制性股票激励计划的激励对象，所有监事均为关联监事全部回避表决，
将该议案提交股东大会审议。
作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董
事已回避表决。
均为2021年限制性股票激励计划的激励对象，所有监事均为关联监事全部回避表决，
将该议案提交股东大会审议。
作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作
废已授予尚未归属的限制性股票733,516股。
调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于作废2021年限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2021年限制性股票激励
计划的实施以及本次限制性股票激励计划调整及作废部分限制性股票事宜已经取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、本次限制性股票激励计划调整事宜
配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以公司总股本453,300,503股剔除公
司回购专用证券账户中已回购股份2,221,971股后的451,078,532股为基数，向全体股
东每10股派发现金红利0.15元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4
股。本次权益分派实施后，公司总股本增加至633,731,915股。
上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在《激
励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予数量、授予价格进行相应的调整。
（一）限制性股票数量的调整
根据《激励计划（草案）》，公司发生资本公积金转增股本，限制性股票数量的
调整方法如下：
Q= Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）限制性股票授予价格的调整
根据《激励计划（草案）》，公司发生资本公积金转增股本，限制性股票数量的
调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
派息调整后，P仍须大于1。
议案》，本次激励计划调整的具体情况如下：
公司首次授予部分限制性股票数量调整为66.6086万股，预留授予的限制性股票
数量调整为19.8940万股；授予价格调整为8.075元/股。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划调整符合《管理办法》
《激励计
划（草案）》的相关规定。
三、本次作废部分限制性股票事宜
（一）激励对象离职作废
根据《激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及
《管理办法》的相关规定，由于2021年限制性股票激励计划中，获授的激励对象有6
名已离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属并由公司作废，本次因激励对象离职作废的已授予但尚未归属的限制性股票
合计34,339股。
（二）首次授予的限制性股票第五个归属期及预留授予的限制性股票第四个归
属期条件未成就作废
根据《激励计划（草案）》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第五个归属期公司业绩考核目标为以2020年扣除非经常损益后的净利润（剔除
本次及其他股权激励计划股份支付费用影响）为基数，公司2025年扣除非经常损益
后的净利润（剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响）增长率不低于600%，
归属比例20%。
根据《激励计划（草案）》，2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票
第四个归属期公司业绩考核目标为以2020年扣除非经常损益后的净利润（剔除本次
及其他股权激励计划股份支付费用影响）为基数，公司2025年扣除非经常损益后的
净利润（剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响）增长率不低于600%，归
属比例25%。
经本所律师核查，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审
字（2026）3300268号《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2025年度审计报告》，
公司业绩未达到上述归属条件。因此，根据《激励计划（草案）》，2021年限制性股
票激励计划首次授予部分第五个归属期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第四个归属期已授予尚未归属的限制性股票均不得归属并由公司作废，共计作废
综上，本次限制性股票激励计划合计作废865,026股。
基于上述核查，本所律师认为，本次限制性股票激励计划作废部分已授予尚未
归属限制性股票的原因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）公司2021年限制性股票激励计划的实施以及本次限制性股票激励计划调
整及作废部分限制性股票事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定。
（三）本次限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票的原因和
数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划调整及作废部分限制性股票的法律意见书》之盖章签
署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
谢发友
李 化
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