上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州浩辰软件股份有限公司
调整授予价格和股票数量、首次授予部分及预留授予部分第
一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
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释 义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司、浩辰软件 指 苏州浩辰软件股份有限公司
本激励计划 / 本次激
指 苏州浩辰软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划
励计划
《苏州浩辰软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《考核办法》 指 《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
高级管理人员、核心技术人员和骨干人员
按照《激励计划（草案）》对限制性股票的激励价格和股票数
本次调整 指
量进行调整
公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部
本次实施 指 分第一个归属期归属条件及作废处理部分限制性股票相关事
项
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《苏州浩辰软件股份有限公司章程》及其不时修订
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所或本所律师 指 上海市锦天城律师事务所及其经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区
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上海市锦天城律师事务所
关于苏州浩辰软件股份有限公司
予部分及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性
股票作废相关事项的
法律意见书
致：苏州浩辰软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受苏州浩辰软件股份有限公司的委托，担任贵公
司 2024 年限制性股票激励计划专项法律顾问，并就 2024 年限制性股票激励计划
调整授予价格和授予数量、首次授予部分及预留授予部分第一个归属期归属条件
成就、部分限制性股票作废相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州浩辰软件股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》《苏州浩辰软件股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会 /股东会、董事会、监事
会会议文件、公司公告以及本所律师认为需要审查的其他文件。
本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要
求，本着审慎性及重要性原则对本次实施的有关的文件资料和事实进行了核查和
验证，并作出如下声明：
本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和
材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
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师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
而不对有关会计、财务等专业事项发表意见。
备的法定文件。
及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》等法律、法规和规范性文件等有关规定，出具如下法律意见：
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正 文
一、本次激励计划的调整和本次实施的决策程序
（一）本次激励计划已履行的决策程序
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划相关事项的议案》。
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单 >的议案》，公司监事会对本次
激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划相关事项的议案》。
第一次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
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票的议案》，同意 2024 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）由 20.24
元/股调整为 19.55 元/股；同意以 2025 年 8 月 15 日为预留授予日，以 19.55 元/
股的授予价格向符合授予条件的 4 名激励对象授予预留部分限制性股票 10.02 万
股。
（二）本次调整、本次实施履行的决策程序
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划的调整
和本次实施履行了如下批准与授权程序：
会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量
的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期
归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》
《关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，同意对 2024 年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整，授
予价格（含预留部分）由 19.55 元/股调整为 13.01 元/股；授予数量由 501,000 股
调整为 729,706 股，其中，首次授予的限制性股票数量由 400,800 股调整为 583,765
股，预留授予的限制性股票数量由 100,200 股调整为 145,941 股。
综上所述，本所律师认为，公司就本次调整、本次实施已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相
关规定。
二、 关于本次调整的相关情况
（一）前次调整授予价格
公司于 2025 年 4 月 23 日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于 2024
年年度利润分配方案的议案》，于 2025 年 5 月 10 日披露了《苏州浩辰软件股份
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有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-020）。公司 2024
年年度权益分派实施方案为：以公司总股本 65,514,288 股，扣除回购专用证券账
户的股份 501,063 股，本次实际参与分配的股本数为 65,013,225 股，每 10 股派
发现金红利 7.00 元（含税），以此计算合计派发现金红利 45,509,257.50 元（含
税）。
次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，同意 2024 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）由 20.24 元/股调
整为 19.55 元/股。
（二）本次调整事由
公司于 2026 年 4 月 17 日召开的 2025 年年度股东会，
审议通过了《关于 2025
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，于 2026 年 5 月 17 日披露了《苏
州浩辰软件股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2026-011）
。
以公司总股本为 65,514,288 股，扣除回购专用证券账户的股份 501,063 股，本次
实 际 参 与 分 配 的 股 本 数 为 65,013,225 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
增加至 95,420,372 股。
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在
本次激励计划（草案）公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（三）本次调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》的规定，资本公积转增股份的授予股票数量的调
整方法如下：
根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格=(19.55-0.5954)÷（1+0.4565）
≈13.01 元/股。
根据《激励计划（草案）》的规定，授予数量的调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
；
Q 为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，本次激励计划调整后的已授予尚未归属的限制性股票数量
=501,000×（1+0.4565）≈729,706 股。其中，首次授予数量由 400,800 股调整为
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》，同意 2024
年限制性股票激励计划的首次授予股份数量调整为 583,765 股，预留部分股份数
量调整为 145,941 股，授予价格调整为 13.01 元/股。
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综上所述，本所律师认为，本次调整符合《激励管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次归属的条件及其成就情况
（一）限制性股票的第一个归属期
根据《激励计划（草案）》相关规定，本次激励计划首次授予部分第一个归
属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止”。预留授予部分第一个归属期为“自预留授予之日
起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止”。首次授予日与预留授予日分别为 2024 年 9 月 11 日、2025 年 8 月 15 日，
因此，首次授予部分与预留授予部分的第一个归属期分别为 2025 年 9 月 11 日至
（二）符合归属条件的情况
根据公司提供的有关资料及出具的说明、公司公开披露的信息并经本所律师
核查，公司本次归属的归属条件及其成就情况如下：
《激励计划（草案）》规定的归属条件 归属条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
未出现相关情形，
法表示意见的审计报告； 符合归属条件
者无法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
未出现相关情形，
政处罚或者采取市场禁入措施；
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《激励计划（草案）》规定的归属条件 归属条件成就情况
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次激励计划授予
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任
职期限。 的 37 名 激 励 对 象
中：3 名激励对象因
个人原因离职，仍
在职的 34 名激励对
象符合归属任职期
限要求。
（四）公司层面的业绩考核要求
业收入为 33,209.35
万元，公司较 2024
年营业收入增长率
预留部分业绩考核与首次授予部分一致。公司层面按照以上业绩考核
为 14.89%，公司层
目标，对各考核年度营业收入进行考核。各归属期公司层面归属比例
与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层面归属比例（X）确定 面 归 属 比 例 为
方法如下：
（五）个人层面的绩效考核要求 首次授予的 33 名激
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激 励对象中：除 3 名
励对象的年度绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个 激励对象离职外，
等级，届时依据限制性股票对应考核期的个人年度绩效考核结果确认 28 名激励对象 2025
当期个人层面归属比例（Y）。个人年度绩效考核结果与个人层面归属 年考核等级为“A”，
比例对照关系如下： 归属比例为 100%，1
名激励对象为“B”，
归属比例为 80%，1
名激励对象为“C”，
归属比例为 60%。预
留授予的 4 名激励
对象均为“A”，归
属比例为 100%。
综上，本所律师认为，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授
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予第一个归属期归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》
《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废处理的具体情况
根据《激励计划（草案）》、公司薪酬与考核委员会会议资料、第六届董事
会第十二次会议的会议文件资料、原激励对象离职证明文件及考核报告、公司
次激励计划中 3 名激励对象离职，第一个归属期公司层面业绩考核目标部分达成
及部分激励对象个人绩效考核结果未达到 A 级，未能 100%归属，同意公司作废
处理已获授但未归属的 100,701 股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，本次作废符合《激励管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自
律规则及《激励计划（草案）》的有关规定；本次归属的归属条件已成就，本次
归属的安排符合《激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则
及《激励计划（草案）》的有关规定；本次作废符合《激励管理办法》等法律、
法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的有关规定；公司
尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定就本次调整、本次归属及本次作废
事宜履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章及本所经办律
师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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