福建天衡联合（福州）律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
法律意见书
法律意见书
目 录
福建天衡联合（福州）律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
法律意见书
〔2026〕天衡福顾字 0014-009 号
致：福建海通发展股份有限公司
福建天衡联合（福州）律师事务所接受福建海通发展股份有限公司的委托，担
任福建海通发展股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，现指
派林晖律师、陈韵律师和姚雅靖律师，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就福建海通
发展股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划出具本法律意见书。
法律意见书
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下
特定的含义：
公司/海通发展 是指 福建海通发展股份有限公司
本次股权激励计划/ 是指 福建海通发展股份有限公司 2026 年限制性股票
本激励计划 激励计划
《激励计划（草案）》 是指 《福建海通发展股份有限公司 2026 年限制性股
票激励计划（草案）》
《2025 年度审计报 是指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年
告》 3 月 19 日出具的致同审字（2026）第 351A002530
号《福建海通发展股份有限公司二〇二五年度审
计报告》
限制性股票 是指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
激励对象 是指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中
层管理人员及骨干人员
授予日 是指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 是指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
励对象获得公司股份的价格
法律意见书
有效期 是指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销的
期间
限售期 是指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售条件 是指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
限售所必需满足的条件
解除限售期 是指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通
的期间
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 是指 《福建海通发展股份有限公司章程》
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
本所 是指 福建天衡联合（福州）律师事务所
本所律师/天衡律师 是指 林晖律师、陈韵律师和姚雅靖律师
元 是指 人民币元
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
法律意见书
本所律师进行上述核查验证，已经得到公司及其他相关方的保证：向本所律师
提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件
均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实
有效的；已向本所律师提供与本次股权激励计划相关的全部文件资料，已向本所律
师披露与本次股权激励计划相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导
之处。
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文
件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法
律、法规和规范性文件为依据。
本所律师仅对本次股权激励计划所涉法律事项发表意见，不对本次股权激励计
划所涉考核标准等方面的合理性及有关会计、审计、验资、财务分析等其他非法律
事项发表意见。本法律意见书引述有关会计报表、审计报告、验资报告或其他专业
报告的数据、结论等内容，本所律师已依法履行一般注意义务，该等引述并不意味
着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示
的确认或保证。
本所及本所律师同意本法律意见书作为本次股权激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用。未经本所及本所
律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意
见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
法律意见书
正 文
一、公司实行股权激励计划的条件
（一）公司实行股权激励计划的主体资格
经中国证监会《关于核准福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票的批
复》
（证监许可〔2023〕304 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票 41,276,015 股。公司股票于 2023 年 3 月 29 日起在上海证券交易所主板上市交
易，证券简称为“海通发展”，证券代码为“603162”。
公 司现持有 平潭综合实验区市场监督管理局 颁发的统一社会信用代码为
根据公司《2025 年度审计报告》并经公司的确认，公司不存在《公司法》第二
百二十九条、第二百三十一条和《中华人民共和国企业破产法》第二条规定的导致
公司终止的情形，亦未出现《公司章程》规定的导致公司终止的情形。
（二）公司实施股权激励计划的实质条件
根据公司《2025 年度审计报告》、公司披露的《福建海通发展股份有限公司 2025
年年度报告》《福建海通发展股份有限公司 2026 年半年度报告》《福建海通发展股
份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》和《公司章程》等资料，并经天衡律师核
查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
法律意见书
分配的情形；
经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、合法存
续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本
次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
建海通发展股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
等相关议案。经查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，
天衡律师对照《管理办法》的相关规定，对本次股权激励计划的内容进行了逐项核
查。
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了实施目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项的规定。
法律意见书
（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为在公司任职的中层管理人员
及骨干人员（不包括独立董事）。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象共计 94 人，包括公司中层管
理人员及骨干人员。本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办
法》第八条规定不得成为激励对象的人员。除非本激励计划另有约定，所有激励对
象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股
子公司）具有聘用或劳动关系。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪
酬与考核委员会核实。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了激励对象的确定依据和
范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
法律意见书
（三）本次股权激励计划的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百
分比
根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的
公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 968.00 万股，
占公司股本总额（鉴于公司目前处于自主行权期，期间公司股本总额可能发生变动，
暂以截至 2026 年 8 月 13 日股本总额为计算依据，下同）137,489.2580 万股的 0.70%。
本次授予为一次性授予，不设预留权益。
根据《激励计划（草案）》，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了股票种类、来源、数量
及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分
配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占公司股本总额的
激励对象类别
票数量（万股） 总量的比例 比例
中层管理人员及
骨干人员（94 人）
合计 968.00 100.00% 0.70%
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划实施后，本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1%。
法律意见书
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了限制性股票的分配情况，
符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；本次激励计划实施后，任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总
额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排和禁
售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个
月。
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董
事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象
进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益
并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止
实施本计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权
激励计划，但不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期分别自授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售安排如下：
可解除限售权
解除限售 益数量占授予
解除限售时间
安排 权益总量的比
例
第一个解 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授
除限售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个解 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授
除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个解 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授
除限售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
第四个解 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至授
除限售期 予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司
法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管
的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内
容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份；
法律意见书
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了本激励计划的有效期、
授予日、限售期和解除限售安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的
规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条和
第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股 5.62 元。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.23 元的 50%，为每股 5.61 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 10.44 元的 50%，为每股 5.22
元。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了限制性股票的授予价格
及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，且所规定的前述内容
符合《管理办法》第二十三条的规定。
法律意见书
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予
限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
法律意见书
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发
生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回
购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划拟授予的限制性股票的考核年度为 2026-2029 年四个会计年度，每
个会计年度考核一次，具体考核内容如下：
法律意见书
解除限售期 业绩考核目标
以 2025 年度公司营业收入为基数，2026 年公司营业收入增长率不
第一个解除
低于 40%；或者以 2025 年度公司净利润为基数，2026 年公司净利
限售期
润增长率不低于 30%。
以 2025 年度公司营业收入为基数，2027 年公司营业收入增长率不
第二个解除
低于 60%；或者以 2025 年度公司净利润为基数，2027 年公司净利
限售期
润增长率不低于 50%。
以 2025 年度公司营业收入为基数，2028 年公司营业收入增长率不
第三个解除
低于 80%；或者以 2025 年度公司净利润为基数，2028 年公司净利
限售期
润增长率不低于 70%。
以 2025 年度公司营业收入为基数，2029 年公司营业收入增长率不
第四个解除
低于 100%；或者以 2025 年度公司净利润为基数，2029 年公司净
限售期
利润增长率不低于 90%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述“净利润”指经审计的归属
于上市公司股东的净利润。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因
公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（4）个人层面考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考
核管理办法，对个人绩效考核评级有“合格”“不合格”两档。个人层面解除限售比
例按下表考核结果等级确定：
考核评级 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0%
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年
度计划解除限售的限制性股票才可按照个人解除限售比例解除限售，激励对象个人
当年实际解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票不
能按照个人解除限售比例解除限售，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行
回购注销。
法律意见书
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了限制性股票的授予条件
和解除限售条件，同时对考核指标的科学性和合理性作出了说明，符合《管理办法》
第九条第（七）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十条、第十一
条和第十八条的规定。
（八）其他内容
除上述内容外，
《激励计划（草案）》还就股权激励计划的调整方法和程序、会
计处理方法、公司与激励对象发生异动的处理、纠纷或争端解决机制等事项进行了
规定。
综上，天衡律师认为，本次股权激励计划的内容符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次股权激励计划已履行的审议程序
摘要。同时公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》及其摘要相关事项
进行了核查，并发表了核查意见。
限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次股权激励
计划相关的议案，相关议案不涉及关联董事需要回避表决的情形。
（二）本次股权激励计划的后续程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》，公司为实行本次股权激励计划仍需
履行下列程序：
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
法律意见书
意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单
审核及公示情况的说明。
及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司
会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
会应根据股东会授权办理本激励计划的具体实施有关事宜。
经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励
计划已履行的法定程序符合《管理办法》等规定，公司仍需按照《管理办法》等规
定，根据本次股权激励计划进展情况履行后续相关法定程序。
四、本次股权激励对象的确定
本次股权激励对象确定的依据和范围详见本法律意见书正文“二、本次股权激
励计划内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《公司法》
《证
券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次股权激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
五、本次股权激励计划的信息披露
在公司董事会审议《激励计划（草案）》后，公司将按照《管理办法》的规定公
告与本激励计划有关的董事会决议、薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草
案）》及其摘要等相关文件。
法律意见书
经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计
划履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的实施和后续进展，公司尚
需按照相关规定履行相应的信息披露义务。
六、本次股权激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的
情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承
诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以
及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划不存在公司为激励对象提供财务资
助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是为进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展。
公司董事会薪酬与考核委员会已就《激励计划（草案）》及其摘要相关事项发表
核查意见：认为公司实施本次股权激励计划有利于公司持续健康发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条等规定。
八、关联董事会回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、董事会决议等资料并经公司确认，公司董事会审议
本激励计划相关议案时，不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事
需要回避表决的情形。
法律意见书
经查验，天衡律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，不存在拟作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事需要回避表决的情形，符合《管理办
法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上，天衡律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、合法存续的上市公司，不存在
《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次股权激励计划的条件；
（二）公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定；
（三）截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已履行的法定程
序符合《管理办法》等规定，公司仍需按照《管理办法》等规定，根据本次股权激
励计划进展情况履行后续相关法定程序；
（四）本次股权激励计划激励对象的确定符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
（五）截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划履行了必要的信息
披露义务。随着本次股权激励计划的实施和后续进展，公司尚需按照相关规定履行
相应的信息披露义务；
（六）本次股权激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条的规定；
（七）本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形，符合《管理办法》第三条等规定；
（八）公司董事会审议本激励计划相关议案时，不存在拟作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事需要回避表决的情形，符合《管理办法》第三十四条的规
定；
（九）本次股权激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施。
专此意见！
法律意见书
首页
微信公众号
证券之星APP
