南京盛航海运股份有限公司 董事会秘书工作细则
南京盛航海运股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为规范南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书
行为，促进和保障董事会秘书积极履行职责，推动提高公司质量，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）
《上市公司董事会秘书监管规则》
和《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公
司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书应当保守公司秘密，不得
泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。
董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、深
圳证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
第二章 董事会秘书的聘任与解聘
第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业
务规则；
（二）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（三）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书；
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（四）深圳证券交易所规定的其他条件。
第五条 董事会秘书应当符合《公司法》和深圳证券交易所规定的任职条件，
具有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（二）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管
理措施；
（三）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施或者期限已届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等或者期限已届满；
（五）法律、行政法规或者部门规章规定或深圳证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第六条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告。
第七条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）出现本细则第五条所列情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或
者对公司产生重大影响的；
（四）违反法律法规、深圳证券交易所《上市规则》
《规范运作指引》、证券
交易所其他业务规则或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失的或者对公司
产生重大影响的。
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公司解聘董事会秘书应当具备充足理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被
解聘或辞职的，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会
秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人
陈述报告。
第八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法
违规的信息除外。
董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计委员会的离任
审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第九条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘
书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应由董事长代行董事会秘书职责。
第十条 董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。公司在聘任董事会秘书
的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不
能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具备中国
证监会或深圳证券交易所要求的任职能力证明。
第十一条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务总
监。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第三章 董事会秘书的职责和义务
第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责并办理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公
司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规
定。发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事
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会报告，提出整改建议；
董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文
件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序
等行为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。董事会秘书按照《上
市公司董事会秘书监管规则》规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳
的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，组织和协调
公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会及高级管理人员
相关会议；
（四）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务总监等高
级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式
汇总形成定期报告草案。定期报告草案编制完成后，建议董事会审计委员会召开
会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，建议董事长召
集董事会会议审议定期报告并披露。在职责范围内，关注定期报告出现的财务数
据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开
展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议；及时汇集公司应予披露的
重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时
报告的披露工作；
（五）及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情
形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议；
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制
度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大
信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（七）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董
事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，保证公司信息披露文件在证券交易
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所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问
等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务；
（八）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规及深圳证
券交易所相关规则要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义
务；
（九）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所股票上
市规则及深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深
圳证券交易所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（十一）法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务
总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十四条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提
前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议召集、
召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。
第十五条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
第十六条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议
情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。
第十七条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下
列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开
股东会会议的决议：
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（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会
会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会
议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董
事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召
集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第十八条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程
序符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书
负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。
第十九条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会
秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和
经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。董事及其他高
级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书
要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
第二十条 董事会秘书负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有
百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份
情况。
第二十一条 董事会秘书发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分
配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的
建议。
第二十二条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委
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员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内
部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。
第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十四条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠
时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。
董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所
报告，并提供不当妨碍或者阻挠的证据。
第四章 附则
第二十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。
本细则未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相
关规定以及公司章程的规定执行。若与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券
交易所相关规定及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规、规范性文件、深
圳证券交易所相关规定或《公司章程》为准。
第二十六条 有下列情形之一时，应当修改本细则：
（一）本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规
定。
（二）董事会决定修改本细则。
本细则的修改由董事会提议并拟订草案，自董事会审议并批准之日起生效。
第二十七条 本细则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”不含本数。
第二十八条 本细则由董事会负责解释。
（以下无正文）
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