濮阳惠成电子材料股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作，明确董事会秘书的职责权限，加强对董事会秘书工作的管理与监督，充
分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公
司董事会秘书监管规则》等法律法规及《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作制度。
第二条 公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，负责
公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通
联络，维持联络渠道的畅通，在董事长领导下开展工作，对董事会负责。法律、法
规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规
和证券交易所业务规则。上市公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作
出说明，并予以披露；
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书
职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作
经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管
理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施或者期限已届满；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书
兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足
够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书应当持续加强证券法律法规
及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。
第四条 董事会秘书薪酬或津贴标准由董事会决定。
第三章 职 责
第五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公
司章程》及本制度的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司
负有忠实和勤勉义务。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵
证券市场等行为。
第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
披露相关规定；
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等
高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期
报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董
事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展
核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规
定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登
记、保管和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护
制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大
信息泄露时，及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告并公告。
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召
开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确
保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
《规范运作》、深交所其他规定及公司章程的规定。
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、
《规范运作》及深交所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信
息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和
认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管
机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报
告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所问
询。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、深交所
相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深交所相关
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每
季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有
公司股票及其衍生品种情况。
（十四）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第七条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通
知全体董事，并将会议资料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业
务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形
的，应当向董事会报告。
第八条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情
况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）公司章程规定其他应当记载的事项。
第九条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情
形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会
会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会
议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议
通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会
秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集
临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第十条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符
合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。
第十一条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情
况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当记载的其他内容。
第十二条 董事会秘书负责管理上市公司股东名册，按照相关规定定期核实持
有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份
情况。
第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报
告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，
确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、上市公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工
作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并
通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干
预董事会秘书的正常履职行为。上市公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规
线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长
报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当
妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供相关证据。
第十四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 任免程序
第十五条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及
其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第十六条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离
职后六个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事
会秘书职责。
第十七条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第十八条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞
去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当
立即召开会议将其解聘：
（一）不符合《规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.5 条的规定；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失或
者对公司产生重大影响；
（四）违反法律法规、《创业板上市规则》《规范运作》、深交所其他规定或
者公司章程，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响。
第十九条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解
聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公
告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人
陈述报告。
第二十条 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合
理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
第二十一条 董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商
业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等
义务。
第二十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文
件、正在办理或待办理事项，在董事会审计委员会的监督下移交。
第五章 法律责任
第二十三条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与
其职责相匹配的评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情
节严重的，应当及时更换董事会秘书。
第二十四条 公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，公司有权视
情形对董事会秘书予以处理：
（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；
（二）未按时披露定期报告或者临时报告；
（三）未在证券交易所和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信
息；
（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）其他违反信息披露义务的情形。
第二十五条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法
行为的，公司将依法追究其责任。
第二十六条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规
或公司章程的规定，追究相应的责任。
第六章 附 则
第二十七条 本制度有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规
定办理。
第二十八条 本制度由董事会负责解释，董事会批准后生效。
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