广州中望龙腾软件股份有限公司
二〇二六年八月
第一节 总则
第一条 为明确广州中望龙腾软件股份有限公司（“公司”）董事会秘书的职责权
限，规范董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华
人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《股
票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《广州中望龙腾软件股份有限公司
章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，应当忠实、勤
勉地履行职责，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对
公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二节 任职资格
第三条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证
券交易所业务规则，应当具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董
事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书/注册会计师证书
并且具有五年以上工作经验。
第四条 董事会秘书作为公司高级管理人员，其候选人应当符合《公司法》《上市公
司治理准则》《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定：
（一）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措
施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
尚未届满；
（四）法律法规规定的其他情形。
除上述规定外，有下列情形之一的人士亦不得担任公司董事会秘书：
（一）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；
（二）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措
施，被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等；
（四）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（五）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书
兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足
够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第三节 董事会秘书的职责和义务
第六条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证监会规定以及证券交易所业
务规则、公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责，应当保守公司秘密，不得泄露内幕信
息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。
第七条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证
券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
第八条 董事会秘书负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执
行，办理公司信息披露事务。
董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向
董事会报告，提出整改建议。
第九条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织编制定期
报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责
人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式
汇总形成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期
报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集
董事会会议审议定期报告并披露。
董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事
项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事
会报告，提出整改建议。
第十条 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，
按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
第十一条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应
当履行的报告、公告义务。
第十二条 董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、
豁免披露信息的登记、保管和报送工作。
第十三条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度
并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。
第十四条 董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关
情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。
第十五条 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，增进投资者对公司的
了解和认同。
第十六条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开
董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者
不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。
第十七条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知
全体董事，并将会议资料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规
则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向
董事会报告。
第十八条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，
提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）公司章程规定其他应当记载的事项。
第十九条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高
级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要
的专业意见。
第二十条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形
之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的
决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知
应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当
按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时
股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第二十一条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符
合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。
第二十二条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。
会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当记载的其他内容。
第二十三条 董事会秘书负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分
之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。
第二十四条 董事会秘书发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法
规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。
董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则，定
期组织董事、高级管理人员进行培训。
第二十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员
及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到
不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书
履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所
报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关
会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第二十六条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息
披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序
等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当
及时向中国证监会、证券交易所报告。
第二十七条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告
知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第四节 任免程序
第二十八条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。任期三年，可连选连任。董
事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第二十九条 公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不
能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当行使其权利并履行其职责。在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
第三十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，董事会秘书、证券事
务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子
邮件信箱地址等应向董事会备案。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，应当及时向董事会提交变更后的资料并酌情
披露。
第三十一条 公司聘任董事会秘书之前应当向董事会提交以下资料：
（一）提名人的推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、职务、工
作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）。
公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所
提交下述资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合规定的任职条件的说明、
现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料变更时，公司应及时向证券交易所提交变更后的资料。
第三十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并
公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交
个人陈述报告。
第三十三条 董事会知悉或者应当知悉以下事实发生后应当立即召开会议决定是否
将其解聘：
（一）不符合本细则第三条规定的任职要求或出现本细则第四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公
司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给
公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第三十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书
承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法
违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作
的移交手续。
董事会秘书辞任后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书
职责。
第三十五条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书
的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第五节 考核与法律责任
第三十六条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由
董事会进行考核。发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及
时更换董事会秘书。
第三十七条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、上海证券交易所相关规定或
《公司章程》，应依法承担相应的责任。
第三十八条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公
司章程的规定，追究相应的责任。
第六节 附则
第三十九条 本工作细则未尽事宜或本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法
规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文
件、《公司章程》的规定为准。
第四十条 本细则由董事会制定、修改并负责解释，自董事会审议通过之日起生效。
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二〇二六年八月十四日
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