广州中望龙腾软件股份有限公司
二〇二六年八月
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维
护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上
市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《广州中望龙
腾软件股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件的规
定，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、子公司（包括公司直接或间
接持股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能够对其实
施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。
第三条 公司董事会负责公司内幕信息知情人的登记管理工作，董事会秘书组织实
施；公司其他部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人为其管理
范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对
内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第四条 公司证券事务部为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常工作部门，具体
负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工作。
第五条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司、参股公司的负责人应当
做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得公开
或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或
配合他人操纵证券交易价格。
第六条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自
身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易
及其他证券违法违规行为。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第七条 本制度所称内幕信息，是指为内幕信息知情人所知悉，涉及公司的经营、
财务或者对公司股票、证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的，在中国证监会指定
的公司信息披露媒体或网站上尚未公开披露的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（五）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（六）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（九）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、上海证券交易所认定的其他
情形。
前款所称尚未公开是指该等信息尚未在公司指定的信息披露报刊、网站等媒体正式
公开披露。
第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，
具体包括：
（一）公司及董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控
制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算
机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、上海证券交易所认定的其他
内幕信息知情人。
第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人的登记备案
第九条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必要措施，在内
幕信息公开披露前将内幕信息的知情人控制在最小范围内。在公司依法披露内幕信息前，
内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕信息的文件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、
会议记录、决议等资料以及纸介质、光介质、电磁介质等载体，不得擅自借给他人阅读、
复制，不得擅自交由他人代为携带和保管。内幕信息知情人应当采取相应保密防护措施，
保证在电脑、磁盘等介质上储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。在内幕信息依法
公开披露前，公司及其控股股东、实际控制人应当对承载内幕信息的纸介质、光介质、
电磁介质等载体，作出“内幕信息”标志，并采取适当的保密防护措施。内幕信息载体
的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维修、销毁，应当进行必要的记录。禁止未
经标注或超越权限复制、记录、存储内幕信息，禁止向无关人员泄露、传递或传播内幕
信息。
第十条 在内幕信息正式公开披露前，公司应当按照本制度填写《公司内幕信息知
情人档案》，如实、完整、及时地记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段
及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕
信息的时间、地点、依据、方式、内容、所处阶段等信息，供公司自查和相关监管机构
查询。
内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第
一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子
邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、
传递、编制、决议等。
第十一条 内幕信息知情人应当自获悉内幕信息之日起填写《公司内幕信息知情人
档案》。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十二条 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、参股公司及其负责人应当
积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时报告内幕信息知情人情况以及相
关内幕信息知情人的变更情况。持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收
购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应
当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大
事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配
地位，要求公司及董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体（包括网
络媒体）关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动，或媒体报道、
市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时采取书面
函询等方式向控股股东、实际控制人等相关方了解情况，要求其就相关事项及时进行书
面答复。公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核，按照中国
证监会、上海证券交易所的有关规定及时、真实、准确、完整地披露和澄清相关信息，
并按照有关规定及时申请股票交易停牌，尽快消除不良影响。
第十四条 公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所和广东证监局报备内幕信
息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）中国证监会或者上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的
交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向上海证券交易所
补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向
上海证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
第十五条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指公司各部门、机构负责人）
应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当及时通过签订保密协议、禁止内幕交易
告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、
法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围。
（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《公司内幕信息知情
人档案》并及时对内幕信息及知情人进行核实，确保《公司内幕信息知情人档案》内容
的真实性、准确性。
（三）按照有关规定向广东证监局、上海证券交易所进行报备。
第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券及其衍生
品种交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易价格
有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕
信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内
幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写，
并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条
第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条 政府行政部门管理人员接触到公司内幕信息的，应当按照行政管理部门
的要求做好登记工作。
公司及其控股股东、实际控制人按照法律、法规、政策的要求需向政府行政管理部
门报送内幕信息的，应当通过专人专车送达等恰当的保密方式传递内幕信息相关载体；
除按照法律、法规、政策的规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的经营财务
信息外，禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递内幕信息。
公司及其控股股东、实际控制人向政府行政管理部门报送内幕信息时，应当以书面
等方式告知该部门相关工作人员对内幕信息的保密要求，并应当按照一事一记的方式在
本单位内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉
内幕信息的时间。
公司及其控股股东、实际控制人在公开披露内幕信息前按照相关法律、法规、政策
要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的
情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并
持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司
及其控股股东、实际控制人应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政
管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
在本制度第十四条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向政府有关
部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，公司应当做好内幕信息知情
人登记工作，并依据上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
第十八条 公司进行收购、重大资产重组、高比例送转股份、发行证券、合并、分
立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影
响的事项时，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事
项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、
接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、
地点、参与机构和人员。公司应当督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确
认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十九条 公司应当按照中国证监会的规定和要求，对内幕信息知情人买卖本公司
证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息
或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进
行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局和上海证券交易
所。
第二十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信
息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存
及重大事项进程备忘录。
第二十一条 公司进行本制度第十八条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公
开披露后5个交易日内及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券
交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。
第四章 内幕信息知情人的保密义务及责任追究
第二十二条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以任何
形式对外泄露、传送、报道或公开内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生
品种或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得利用内幕信息配合他
人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他内
幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，严格控制内幕信息的
知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信息公开披露前将该信息
的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。
公司控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则上应在公
司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、业务咨询、调
研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所有参加人员作出详细书面记
载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。公司控股股东、实际控制人在
对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，应当第一时间将结果通知公司，并配合公
司及时履行信息披露义务。公司控股股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项
时，应当经过保密审查，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露
内幕信息。
第二十四条 在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人员不得
将公司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露、报送或公开，也不得
在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第二十五条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并
购重组、增发新股等重大事项的，应在启动前做好相关信息的保密预案，并与相关中介
机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的保密义务和责任。
第二十六条 对内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交
易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当及时进行自查和作出处罚决定，
并将自查和处罚结果报送广东证监局、上海证券交易所备案。
第二十七条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易
或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者散布虚假信息、操纵证券市场或进行欺诈等
活动，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对内
部相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，对外部
相关责任人保留追究其责任的权利。公司还将视情节轻重，将相关案件线索移送证券监
管机构或公安机关查处，并积极配合证券监管机构或公安机关依法调查，提供相关内幕
信息知情人登记档案等资料信息。相关责任人构成犯罪的，公司将依法移送司法机关追
究其刑事责任。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对内部相关
责任人的处分。
第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及
其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，如果擅自泄露
公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附则
第二十九条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵
触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
广州中望龙腾软件股份有限公司
二〇二六年八月十四日
首页
微信公众号
证券之星APP
