证券代码：301218 证券简称：华是科技 公告编号：2026-064
浙江华是科技股份有限公司
关于购买江西傲星科技有限公司 30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
杨丽云、朱竹兴、郑华英、上饶市傲星共创企业管理中心（有限合伙）、上饶市
傲星共赢企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上饶市数字经济科创基金中心（有
限合伙）签署《股权转让协议》，以自有资金 30,000 万元购买江西傲星科技有
限公司（以下简称“傲星科技”或“标的公司”）30%股权。
规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会
审议，是否能最终顺利完成存在不确定性。
益价值评估值为人民币 101,200.00 万元，增值额 72,780.66 万元，增值率
一定的不确定性，公司本次交易可能存在无法实现预期交易目标、投资收益甚至
造成损失的风险。
公司将根据后续进展情况，依法及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。
一、交易概述
浙江华是科技股份有限公司（以下简称“华是科技”或“公司”）根据长期
发展战略规划，为布局互联网创新业务及产业协同，公司拟与杨丽云、朱竹兴、
郑华英、上饶市傲星共创企业管理中心（有限合伙）、上饶市傲星共赢企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、上饶市数字经济科创基金中心（有限合伙）签署《股
权转让协议》，以自有资金 30,000 万元购买江西傲星科技有限公司（以下简称
“傲星科技”或“标的公司”）30%股权。本次交易完成后，公司将直接持有傲
星科技 30%股权，傲星科技成为公司参股子公司。
公司于 2026 年 8 月 14 日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关
于购买江西傲星科技有限公司 30%股权的议案》。本次交易不构成关联交易，也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司
董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）杨丽云，女，中国国籍，住所：上饶市信州区，现任标的公司法定代
表人、执行董事、总经理。
（二）朱竹兴，男，中国国籍，住所：上海市金山区，为财务投资人，不参
与公司经营。
（三）郑华英，女，中国国籍，住所：上饶市信州区，为财务投资人，不参
与公司经营。
（四）上饶市傲星共创企业管理中心（有限合伙）
楼
咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
例 10%、沈正娟持股比例 10%
（五）上饶市傲星共赢企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
比例 16.2791%、湖南聚丰投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例 15.5039%，
郭慧持股比例 10.0775%
（六）上饶市数字经济科创基金中心（有限合伙）
管委会 201 室
物联网、电子信息、先进信息装备制造、高新技术服务（包括高新技术、生物技
术、研发技术、检验检测、科技成果转化服务）、新材料、新能源、节能环保、
高端装备制造业战略性产业新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域的股权
投资、基金管理和投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
科云富基金管理有限公司持股比例 1.5385%
经查询，上述各交易对手方均不是失信被执行人。
上述各交易对手方与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：江西傲星科技有限公司
子出版物制作，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：数字技术服务，数据处理服务，数字内容制作服
务（不含出版发行），计算机系统服务，软件开发，软件销售，信息系统运行维
护服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，信息技术咨询服务，
广告设计、代理，广告制作，平面设计，广告发布，企业管理，网络与信息安全
软件开发，信息系统集成服务，智能基础制造装备销售，会议及展览服务，组织
文化艺术交流活动，软件外包服务，人工智能应用软件开发，文化娱乐经纪人服
务，个人商务服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
（二）股东及持股情况
认缴出资额(万
序号 股东名称 持股比例
元)
上饶市傲星共赢企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）
合 计 1,166.082216 100.00%
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
(万元)
合 计 1,166.082216 100.00%
（三）历史沿革
资本 1,000 万元，杨黎持股 90%、杨阳持股 10%。
（1）第一次股权转让：
有的傲星科技出资额为 100 万元的股权转让给杨丽云；杨黎与杨丽云签署了《股
权转让协议》，约定杨黎将持有的傲星科技出资额为 300 万元的股权转让给杨丽
云。本次变更后，杨黎持股 60%、杨丽云持股 40%。
（2）第二次股权转让：
的傲星科技出资额为 200 万元的股权转让给杨丽云。本次变更后，杨丽云持股
（3）第三次股权转让：
星信发”）签署《股权转让协议》，约定杨黎将持有的傲星科技出资额为 200
万元的股权转让给傲星信发；同日，杨黎与杭州合璧创想信息产业发展有限公司
（以下简称“合璧信发”）签署《股权转让协议》，约定杨黎将持有的傲星科技
出资额为 120 万元的股权转让给合璧信发。本次变更后，傲星科技的股权结构如
下：
认缴注册资本
股东名称/姓名 出资比例
（万元）
杨丽云 600 60%
傲星信发 200 20%
合璧信发 120 12%
杨黎 80 8%
合计 1,000 100%
（4）第一次增资：
技的注册资本由人民币 1,000 万元增加至人民币 1,050 万元，其中上饶市傲星共
创企业管理中心（有限合伙）（以下简称“傲星共创”）增加出资额 50 万元。
议》，约定傲星共创以人民币 1,000 万元的投资款取得傲星科技 50 万元出资
（4.7619%的股权）。
本次增资完成后，傲星科技的股权结构如下：
认缴注册资本
股东名称/姓名 出资比例
（万元）
杨丽云 600 57.1429%
傲星信发 200 19.0476%
合璧信发 120 11.4286%
杨黎 80 7.619%
傲星共创 50 4.7619%
合计 1,050 100%
（5）第二次增资：
下简称“傲星共赢”）与傲星科技及当时其他股东签署《增资扩股协议》，约定
傲星以人民币 1,500 万元的投资款共赢取得傲星科技 50 万元出资（4.5455%的股
权）。
的注册资本由人民币 1,050 万元增加至人民币 1,100 万元，其中傲星共赢增加出
资额 50 万元。
本次增资完成后，傲星科技的股权结构如下：
认缴注册资本
股东名称/姓名 出资比例
（万元）
杨丽云 600 54.5455%
傲星信发 200 18.1818%
合璧信发 120 10.9091%
杨黎 80 7.2727%
傲星共创 50 4.5455%
傲星共赢 50 4.5455%
合计 1,100 100%
（6）第三次增资：
郑华英与傲星科技及当时其他股东签署《增资扩股协议》，约定以人民币 1,900
万元的投资款取得傲星科技 41.8 万元出资（3.6609%的股权）。
的注册资本由人民币 1,100 万元增加至人民币 1,141.8 万元，其中郑华英增加出
资额 8.8 万元，朱竹兴增加出资额 22 万元，南昌正章增加出资额 11 万元。
本次增资完成后，傲星科技股权结构如下：
认缴注册资本
股东名称/姓名 出资比例
（万元）
杨丽云 600 52.5486%
傲星信发 200 17.5162%
合璧信发 120 10.5097%
杨黎 80 7.0065%
傲星共创 50 4.3791%
傲星共赢 50 4.3791%
朱竹兴 22 1.9268%
南昌正章 11 0.9634%
郑华英 8.8 0.7707%
合计 1,141.8 100%
（7）名称及经营范围变更：
技名称变更为：江西傲星科技有限公司；同时，傲星科技经营范围变更。
（8）第四次股权转让：
仁”）签署《股权转让协议》，约定南昌正章将持有的傲星科技出资额为 11 万
元的股权转让给江西泰仁。
本次股权转让完成后，傲星科技股权结构如下：
认缴注册资本
股东名称/姓名 出资比例
（万元）
杨丽云 600 52.5486%
傲星信发 200 17.5162%
合璧信发 120 10.5097%
杨黎 80 7.0065%
傲星共创 50 4.3791%
傲星共赢 50 4.3791%
朱竹兴 22 1.9268%
江西泰仁 11 0.9634%
郑华英 8.8 0.7707%
合计 1,141.8 100%
（9）第四次增资：
称“上饶基金”）与傲星科技及当时其他股东签署《增资扩股协议》，约定上饶
基金以人民币 2,000 万元投资款取得傲星科技 31.2822 万元出资（2.6667%的股
权）。
技的注册资本由 1,141.8 万元增加到 1,173.0822 万元，其中上饶基金增加出资
额 31.2822 万元。同时，傲星科技经营范围变更。
本次增资完成后，傲星科技股权结构如下：
认缴注册资本
股东名称/姓名 出资比例
（万元）
杨丽云 600 51.1473%
傲星信发 200 17.0491%
合璧信发 120 10.2295%
杨黎 80 6.8196%
傲星共创 50 4.2623%
傲星共赢 50 4.2623%
上饶基金 31.2822 2.6667%
朱竹兴 22 1.8754%
江西泰仁 11 0.9377%
郑华英 8.8 0.7502%
合计 1,173.0822 100%
（10）第五次增资：
（以下简称“中恒基金”）与傲星科技及当时其他股东签署《关于江西傲星科技
有限公司之增资扩股协议》，约定中恒基金以人民币 2,000 万元的投资款取得傲
星科技 30.8706 万元出资（2.5641%的股权）。
的注册资本由 1,173.0822 万元增加到 1,203.9528 万元，其中中恒基金增加出资
额 30.8706 万元。
本次增资完成后，傲星科技股权结构如下：
认缴注册资本
股东名称/姓名 出资比例
（万元）
杨丽云 600 49.8358%
傲星信发 200 16.6119%
合璧信发 120 9.9672%
杨黎 80 6.6448%
傲星共创 50 4.1530%
傲星共赢 50 4.1530%
上饶基金 31.2822 2.5983%
中恒基金 30.8706 2.5641%
朱竹兴 22 1.8273%
江西泰仁 11 0.9137%
郑华英 8.8 0.7309%
合计 1,203.9528 100%
（11）第一次减资：
的注册资本由 1203.9528 万元减少到 1,196.9528 万元，其中傲星共赢减少出资
额 7 万元，傲星科技回购该部分股权。
经双方协商，公司以自有资金回购傲星共赢持有的部分股权，回购价格根据
该部分股权对应的投资本金并参考同期存款利率等因素确定，最终向傲星共赢支
付减资回购款为 2,178,034 元。
本次减资完成后，傲星科技股权结构如下：
认缴注册资本
股东名称/姓名 出资比例
（万元）
杨丽云 600 50.1273%
傲星信发 200 16.7091%
合璧信发 120 10.0255%
杨黎 80 6.6836%
傲星共创 50 4.1773%
傲星共赢 43 3.5925%
上饶基金 31.2822 2.6135%
中恒基金 30.8706 2.5791%
朱竹兴 22 1.838%
江西泰仁 11 0.919%
郑华英 8.8 0.7352%
合计 1,196.9528 100%
（12）第二次减资：
以总价款 24,421,089.30 元回购中恒基金持有的公司 2.5641%股权，其中股权回
购 本 金 20,000,000.00 元 ， 利 息 补 偿 4,421,089.30 元 ， 公 司 注 册 资 本 由
本次减资系因中恒基金的投资范围限制（约定仅能投资医药研发企业）、基
金存续期限已届满、内部管理人员调整等，经双方协商，公司以自有资金回购中
恒基金持有的部分股权，回购价格根据该部分股权对应的投资本金并按照年利率
本次减资完成后，傲星科技股权结构如下：
认缴注册资本
股东名称/姓名 出资比例
（万元）
杨丽云 600 51.4543%
傲星信发 200 17.1514%
合璧信发 120.000016 10.2909%
杨黎 80 6.8606%
傲星共创 50 4.2879%
傲星共赢 43 3.6876%
上饶基金 31.2822 2.6827%
朱竹兴 22 1.8867%
江西泰仁 11 0.9433%
郑华英 8.8 0.7547%
合计 1,166.082216 100%
关于本次购买标的评估增值情况与历次股权转让作价差异的说明：
市场化定价基础，未履行资产评估程序；本次交易经收益法评估，评估结果包含
了所有资产价值，且体现了企业综合获利能力，增值率 256.10%。因此前述交易
与本次公司购买作价存在较大差异，系交易属性、交易时点、企业经营发展阶段
等多重客观因素差异所致。
转让股东其实际控制人变更后的内部持股转让，未履行资产评估程序，交易作价
由双方自行协商确定；本次交易经收益法评估，评估结果包含了所有资产价值，
且体现了企业综合获利能力，增值率 256.10%。因此前述交易与本次公司购买存
在较大差异，系两次购买间隔时间较长，目前标的资产规模、净资产、业务体量、
盈利能力、无形资产价值均实现大幅增长所致。
（四）标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2026/4/30 2025/12/31
资产总额 178,098.80 172,006.60
负债总额 151,978.52 148,206.52
应收款项总额
①
净资产 26,120.28 23,800.08
归属母公司股东的净资产 26,115.52 23,792.31
项目 2026 年 1-4 月 2025 年度
营业收入
②
营业利润 3,732.19 6,486.57
净利润 2,616.61 4,284.91
归属于母公司股东的净利润 2,619.62 4,281.05
经营活动产生的现金流量净额 -11,712.37 2,692.79
以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。
注①：标的公司应收款项总额按全额口径核算，按照与客户签订的完整投放结算总额
确认，包含上游媒体流量采购本金+公司服务价差的全部应收对价，完整承接业务流水规模。
应收款项总额按全额口径核算，与同行业上市公司不存在明显差异。
应收款项总额包含应收款项和其他应收款，其中其他应收款金额及占比较大。系标的
公司与客户对账结算，对应款项计入其他应收款。债权、债务对应的交易对手、合同、资金
流向完全独立，标的公司无合法法定抵销权，也无净额结算计划，不满足准则债权债务对冲
列报条件，因此两边往来均全额挂账，导致其他应收期末余额较大。应收款项总额与还原为
总额法下的营业收入的比值，与同行业上市公司不存在明显差异。
注②：标的公司采用净额法核算营业收入，符合业务实质及会计准则。标的公司签署
的商业合同未买断流量资源，未实质承担流量投放相关风险，客户充值款项、媒体授信款项
分别列报为其他应收款、其他应付款。依据企业会计准则规定，审计机构认定标的公司在该
交易中属于代理人，相关业务采用净额法核算。标的公司采用净额法核算营业收入，与部分
同行业上市公司采用总额法核算营业收入不同，系因双方在业务模式、权利义务、风险承担
等方面存在差异。
（五）评估情况及定价依据
公司聘请具有从事证券资产评估业务资格的资产评估机构上海立信资产评
估有限公司出具了《浙江华是科技股份有限公司拟股权收购所涉及的江西傲星科
技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【信资评报字（2026）第 060063
号】。
评估对象：傲星科技的股东全部权益价值。
评估范围：傲星科技的全部资产与负债。根据傲星科技在 2026 年 4 月 30
日的资产负债表，总资产账面值为 160,939.14 万元，总负债账面值为 132,519.80
万元，所有者权益账面值为 28,419.34 万元。
评估基准日：2026 年 4 月 30 日。
评估目的：股权收购。
价值类型：市场价值。
评估方法：收益法和市场法，最终选取收益法的结果。
评估结论：经评估，傲星科技在评估基准日的股东全部权益价值市场价值为
人民币 101,200.00 万元，大写人民币壹拾亿壹仟贰佰万元整。
对评估结论产生影响的重大假设前提和特别事项：
根据江西傲星科技有限公司同湖南丛茂科技有限公司于 2026 年 5 月 9 日签
订的《股权转让协议》，江西傲星科技有限公司退出湖南集贸源科技有限公司，
并将江西傲星科技有限公司持有湖南集贸源科技有限公司的 51%股权以人民币
年 5 月 29 日湖南丛茂科技有限公司已完成相关工商变更。
元；2026 年 1-4 月，湖南集贸源科技有限公司营业收入 0.00 万元，净利润-0.62
万元。考虑到湖南集贸源科技有限公司业务规模对傲星科技合并范围业务影响较
小，本次评估预测期合并范围剔除了湖南集贸源科技有限公司业务的影响，同时
将 51%股权转让款项 106.420639 万元作为非经营资产加回处理。敬请报告使用
者关注该事项对评估值可能的影响。
评估方法选择：
依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资
产基础法）三种基本方法：
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是
评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可
以获得。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿
意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估
资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期收
益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。
成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可
辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出
的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先
在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同
的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方法所
得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、
评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
本项评估为企业整体价值评估，由于目前在资本市场上可以找到与被评估单
位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此
本项评估适用市场法。
本次被评估单位是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增
长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期
收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
被评估单位属于轻资产企业，采用资产基础法评估无法反应企业的核心竞争
力、品牌影响力、客户经营网络、经营模式以及高素质的员工和管理团队。因此
本次评估不适用资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合评估对象的具体情况，
采用收益法和市场法分别对评估对象的价值进行评估。评估人员对形成的各种初
步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使
用数据的质量和数量的基础上，最终选用收益法作为评估结论。
收益法简介及适用的前提条件
收益法是将评估对象剩余经济寿命期间每年的预期收益用适当的折现率折
现，累加得出评估基准日的现值，以此估算被评估资产价值的方法。
所谓收益现值，是指资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算
成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；
（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的；
（3）被评估资产预期收益年限可以预测。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次
评估的基本思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价
值。
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单
独估算其价值。
（3）由上述二项资产价值的加和扣减有息负债，得到评估对象的权益资本
（股东全部权益）价值。
本次收益法采用合并口径，合并口径的包括合并范围母公司以及 8 家全资子
公司，具体如下：
持股
序号 企业名称 合并范围层级
比例
持股
序号 企业名称 合并范围层级
比例
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流量折现模型。
I、收入、成本和费用参数如下：
金额单位：人民币万元
时间 2027E 2028E 2029E
收入 23,180.10 24,877.76 26,837.39
成本 6,022.61 6,359.08 6,605.66
销售费用 1,772.96 1,778.47 1,838.35
管理费用 2,069.19 2,013.26 2,002.38
研发费用 250.41 274.21 317.74
财务费用 1,749.91 1,749.91 1,749.91
II、折现率的计算：
本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算
模型如下：
E D
WACC=Re × +Rd × 1-T ×
D+E D+E
其中：WACC：加权平均资本成本
Re：股权期望报酬率
Rd：债权期望报酬率
E：股权价值
D：债权价值
T：所得税税率
其中，股权期望报酬率Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re =Rf +β× Rm -Rf +ε
其中：Rf：无风险利率
β：股权系统性风险调整系数
Rm：市场收益率
（Rm -Rf）：市场风险溢价
ε：特定风险报酬率
（1）Rf 无风险利率的确定
无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引第
年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上
发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲
线，选取评估基准日当月公告的 10 年期到期收益率均值计算，即在评估基准日
中国市场无风险利率 Rf 为 1.78%。
（2）（Rm -Rf）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。
考虑到被评估单位主要经营业务在中国境内，故我们利用中国的证券市场指
数的历史风险溢价数据计算。
目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第 12 号——收
益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪
深 300 指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以沪
深 300 指数 12 个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深 300 基
日到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场
收益率 Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢
价。
考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采
用几何平均收益率估算的最近 10 年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的
均值作为本次评估的市场风险溢价（Rm -Rf）。
通过上述测算，本次评估市场风险溢价（Rm -Rf）取值为 5.99%。
（3）β股权系统性风险调整系数的确定
股权系统性风险调整系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险
溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程
度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经
济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地
区的企业作为参考公司。我们选取了类似行业的 3 家上市公司，通过同花顺资讯
金融终端查询了其原始β值，将参考公司有财务杠杆的原始β系数换算为无财务杠
杆的原始β系数。
其计算公式：
剔除杠杆的原始β=原始β/[1+（1-T）×D/E]
具体计算如下：
付息债务 D/ 剔除杠杆调 剔除财务杠
企业简称 所得税率 T 原始β
所有者权益 整系数 杆的原始β
E
三人行 4.65% 15.00% 1.0395 1.4462 1.3912
天龙集团 8.93% 25.00% 1.0670 1.4386 1.3483
易点天下 3.39% 25.00% 1.0254 1.1700 1.1410
平均值 5.66% 22.00% 1.0440 1.3516 1.2935
参考公司的平均财务杠杆（D/E）为 5.66%，剔除杠杆的原始β均值 1.2935，
按照平均财务杠杆系数换算为被评估单位目标财务杠杆的调整后β为 1.2323。
（4）ε 特定风险报酬率的确定
公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投
资回报率额外要求的期望。
特定风险报酬率：互联网营销行业是资金密集型行业，目前该行业处于快速
发展阶段，其客户的质量对被评估单位发展至关重要，具有一定的经营风险；傲
星科技相比于上市公司而言规模较小，存在一定的规模风险；公司需要投入一定
的资金运营，存在一定的财务风险。因此，综合上述因素确定公司特定风险报酬
率为 1.50%。
即特定风险报酬率为 1.50%。
综上，股权期望报酬率
Re=1.78%+5.99%×1.2323+1.50%=10.70%（保留两位小数）
本次评估采用的股权期望报酬率 Re 取 10.70%。
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本。
本次评估按照五年期银行贷款市场报价利率 3.50%作为被评估单位 Rd 债权
期望报酬率。
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司平均资本结
构为企业目标资本结构比率，经换算后的 D/(D+E)和 E/(D+E)如下表：
目标 D/E D/(D+E) E/(D+E)=1- D/(D+E)
则：
WACC＝Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)
＝10.20%（保留一位小数）
本次评估采用的加权平均资本成本为 10.20%，即折现率为 10.20%。
III 企业自由现金流模型
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
一、营业收入 17,941.04 16,584.67 7,929.83 13,787.64 23,180.10 24,877.76 26,837.39 28,333.97 29,871.72
减：营业成本 7,922.06 4,110.23 2,106.63 3,593.46 6,022.61 6,359.08 6,605.66 6,924.65 7,246.76
税金及附加 206.64 338.04 39.70 169.59 285.12 306.00 330.10 348.51 367.42
销售费用 1,527.53 1,681.11 459.92 1,265.76 1,772.96 1,778.47 1,838.35 1,867.85 1,970.67
管理费用 1,912.81 2,012.51 657.66 1,450.95 2,069.19 2,013.26 2,002.38 2,033.57 2,042.11
研发费用 465.24 193.01 31.56 211.71 250.41 274.21 317.74 341.14 387.49
财务费用 1,624.12 2,408.74 1,038.80 1,166.60 1,749.91 1,749.91 1,749.91 1,749.91 1,749.91
加：其他收益 45.72 1,181.11 33.68 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 59.28 76.13 33.41 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
净敞口套期收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
公允价值变动收益 0.00 0.00 0.26 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
信用减值损失 0.00 -669.63 199.48 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
项目 2024 年 2025 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
二、营业利润 4,387.64 6,428.64 3,862.39 5,929.57 11,029.90 12,396.83 13,993.25 15,068.34 16,107.36
加：营业外收入 0.00 0.37 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 2.80 26.06 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 4,387.64 6,426.21 3,836.33 5,929.57 11,029.90 12,396.83 13,993.25 15,068.34 16,107.36
减：所得税费用 433.45 2,199.23 1,089.53 1,393.61 2,627.29 2,954.65 3,333.13 3,589.46 3,831.41
四、净利润 3,954.19 4,226.98 2,746.80 4,535.96 8,402.61 9,442.18 10,660.12 11,478.88 12,275.95
标的公司从事互联网数字营销业务，作为巨量引擎、腾讯广告、TikTok、快
手、bilibili、小红书等媒体的一级代理授权，平台业务的增长规模效应下，收
入增速高于期间费用。
在营业收入预计增长的趋势下，期间费用占比呈下降趋势。依据为历史期间
费用（主要为销售费用和管理费用）占收入的比例，主要受到营业收入的影响，
营业收入规模呈增长趋势时，期间费用占比呈下降趋势；反之，呈上升趋势。因
此在营业收入预计增长的趋势下，期间费用占比呈下降趋势。
金额单位：万元
项目 2026 年 5-12 月 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 以后年度
净利润 4,535.96 8,402.61 9,442.18 10,660.12 11,478.88 12,275.95 12,275.95
加：利息费用*（1-
企业所得税率）
加：折旧和摊销 71.91 78.51 37.56 18.19 25.46 32.74 32.74
减：资本性支出 0.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 32.74
减：营运资金追加 -12,919.60 552.42 1,185.45 415.89 610.99 696.07 0.00
其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
企业自由现金流 18,005.90 8,616.34 8,981.93 10,950.06 11,580.99 12,300.26 12,993.59
折现率 10.20% 10.20% 10.20% 10.20% 10.20% 10.20% 10.20%
折现系数 0.97 0.89 0.81 0.74 0.67 0.61 5.94
折现值 17,431.51 7,693.53 7,277.16 8,050.48 7,726.84 7,447.81 77,133.85
企业自由现金流折现
值
加：溢余资产 6,704.21
加：非经营性资产 2,549.88
减：非经营性负债 886.07
企业全部权益价值 141,129.20
减：有息负债 39,891.82
股东全部权益价值 101,200.00（取整）
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报
价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。市场法
的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或相似资产的价值也是相同或
相似。
企业相同或相似的概念：
功效相同：经营产品或提供服务相同或相似；
能力相当：经营业绩和规模相当；
发展趋势相似：未来成长性相同或相似。
由于现实中的绝对相同企业是不存在的，因此在评估操作中都是相对相同的
“可比对象”。
根据可比对象选择的不同，市场法可以分为上市公司比较法和交易案例比较
法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
根据被评估单位基本情况，对其同行业上市公司进行如下筛选：
（1）分析被评估单位的基本状况，主要包括其所在的行业、经营范围、规模和
财务状况等。
（2）确定可比上市公司。确定可比公司的原则包括：
①可比公司发行人民币 A 股，上市时间 3 年以上；
②可比公司所从事的行业或其主营业务和目标公司相同或相似，本次评估选取的
可比公司均属于广告营销-营销代理行业；
③可比公司经营规模/市值和目标公司接近或具有可比性。
（3）分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务和经营指标，主要包括销售
规模、盈利水平和发展能力等多方面指标。
（4）对可比公司选择适当的价值比率（市净率[PB]/市盈率[PE]/市销率[PS]/
企业价值倍数[EV/EBITDA]等），并采用适当的方法对其进行修正、调整，进
而估算被评估单位的价值比率。
（5）根据被评估单位的价值比率，在考虑缺乏市场流动性折扣的基础上，最终
确定被评估单位的股权价值。
因被评估单位收入为净额法确认，而绝大部分上市公司采用的是全额法或全
额法+少量净额法，本次评估采用上市公司比较法——市盈率（PE）模型对标的
公司股权价值进行评估。
本次市场法评估采用上市公司比较法，选用市盈率[PE]模型与上市公司对应
比率进行比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率（PB）、市
盈率（PE）、企业价值-EBITDA 比率（EV/EBITDA），据此计算目标公司股权价
值。公式如下：
目标公司权益价值=目标公司经营性权益价值×（1-缺乏市场流通性折扣）+
目标公司非经营性资产价值
其中：目标公司经营性权益价值=目标公司（扣除非经常性损益后）归属母
公司净利润×目标公司 PE
目标公司 PE = 修正后可比公司 PE 的加权平均值
=∑可比公司 PE×可比公司 PE 修正系数×可比公司所占比重
可比公司 PE=可比公司经营性权益价值/归属母公司净利润
可比公司经营性权益价值=市值-非经营性资产价值
可比公司 PE 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
本次采用上市公司比较法评估，虽然评估对象为股东全部权益价值，但本
次经济行为系拟收购部分股权/拟增资最终获得部分股权，与上市公司的股票交
易价格是非控制权股东的交易价格的实际内涵一致，因此不额外考虑少数股权折
价的影响。
可比公司选取思路：首先筛选出申银万国行业分类传媒细分行业之广告营销
-营销代理行业共 25 家上市公司，剔除已 ST 的 2 家、2025 年净利润为负数的 12
家、主营业务存在差异的 5 家、总资产差异 7 倍以上的 2 家、资产负债率较高
且估值偏离正常区间的 1 家，经过以上筛选后，剩余 3 家上市公司（三人行、
天龙集团、易点天下）均能满足上述可比上市公司选择标准，且各可比公司主营
业务、收入结构与标的公司不存在较大差异，故将其作为本次市场法评估的可比
公司。测算如下：
序号 证券代码 证券名称 剔除原因
营业收入主要来自于红人营销，依靠社交媒体上的红人
作逻辑差异较大
客户结构上差异较大，赛道专注度与行业广度不同，浙
客户群则较为广泛且数量较大（超万家）
率 90.7%；负债以短期借款、应付账款等流动负债为主，
短期偿债压力巨大。
持仓结构：前十大流通股东以自然人与私募机构为主，
股价波动更多受短线资金与市场情绪影响，高市值更多
依赖市场情绪、主题热度等。
数字营销业务只占比 60%，且深度绑定华为鲸鸿动能，
为其铂金服务商，与被评估单位业务差异较大
互联网销售业务为主，占收入比达 99%，更趋向于零售
业，与被评估单位业务差异较大
零售终端管理和数字零售业务为主，占收入比达 83%，
更趋向于电子商务，与被评估单位业务差异较大
根据同花顺资讯，三家可比上市公司 2026 年 4 月末的市值和总股本如下：
项目 三人行 天龙集团 易点天下
市值（万元） 992,104.74 866,996.53 2,052,484.34
总股本（万股） 21,081.70 75,852.72 61,323.11
根据同花顺资讯，可比上市公司 2026 年 PE 如下：
项目 三人行 天龙集团 易点天下
PE 52.28 68.61 132.48
PE＝市值／2025 年净利润
被评估 天龙 易点
项目 内容 三人行
单位 集团 天下
交易时间因素 交易时间差异 100 100 100 100
市场因素 市场差异 100 100 100 100
营业规模 2026 年 04 月 30 日资产负债率 30 54 49 50
最近一年调整后销售净利率 40 56 44 52
盈利能力 最近一年销售毛利率 30 56 40 52
调整后净资产收益率 30 25 26 24
账面营业收入两年几何平均增长率 30 25 27 35
发展能力 调整后净利润两年几何平均增长率 40 40 61 42
调整后净资产两年几何平均增长率 30 30 32 32
业务范围 25 28 28 28
品牌知名度 25 26 26 26
其他因素
业务种类 25 26 26 26
其他 25 26 26 26
项目 被评估单位 三人行 天龙集团 易点天下
可比公司调整后乘数 / 52.28 68.61 132.48
交易时间因素修正系数 100 100/100 100/100 100/100
市场因素修正系数 100 100/100 100/100 100/100
营业规模修正系数 100 100/131 100/124 100/135
盈利能力修正系数 100 100/137 100/110 100/128
发展能力修正系数 100 100/95 100/120 100/109
其他因素修正系数 100 100/106 100/106 100/106
修正后乘数 / 28.93 39.54 66.36
权重 / 1/3 1/3 1/3
加权后修正乘数 44.90（取 1 位小数）
本次评估被评估单位缺乏市场流动性折扣率取 38.00%。
市场法评估：
目标公司评估值=目标公司 2025 年归母净利润×目标公司 PE×（1-缺乏市场流
动性折扣）= 119,200.00 万元（取整）
II、评估人员通过查询上市公司最新收购案例，验证本次评估增值的合理性。
评估人员查询了近期一些行业的收购案例，本次评估，被评估单位账面净资
产 26,120.28 万元，评估值 101,200.00 万元，评估增值率 287.44%。同交易案
例比较增幅较为合理，相关案例情况如下：
账面值（万 评估值
序号 案例 收购时点 增值-万元 增值率 评估方法 取值
元） （万元）
因赛集团收 收益法、
购智者品牌 市场法
收益法、
天威视讯收
购天擎数字
法
收益法、
省广集团收
购上海新灵
法
评估结论：
经收益法评估，傲星科技在评估基准日 2026 年 4 月 30 日的股东全部权益价
值评估值为人民币 101,200.00 万元，增值额 72,780.66 万元，增值率 256.10%。
增值原因分析如下：
账面资产大多体现的是历史投入成本，且账面未体现核心资产如：客户关系、
盈利能力、市场影响力、管理水平等的价值，收益法评估结果包含了所有资产价
值，且体现了企业综合获利能力，因此评估增值。
经市场法评估，傲星科技在评估基准日 2026 年 4 月 30 日的股东全部权益价
值评估值为人民币 119,200.00 万元，增值额 90,780.66 万元，增值率 319.43%。
增值原因分析如下：
账面资产大多体现的是历史投入成本，且账面未体现核心资产如：专利、盈
利能力、市场影响力、管理水平等的价值。
市场法是通过价值比率或经营倍数直接反应了投资者对市场、对价值的预期，
市场法中上市公司市值代表的也是上市公司所有资产价值，用上市公司价值比率
修正后得到的标的公司股权价值也是所有资产的价值，因此评估增值。
（1）两种方法差异原因分析
金额单位：人民币万元
评估方法 评估值
收益法 101,200.00
市场法 119,200.00
收益法与市场法差异 18,000.00 万元，差异率 17.79%。
两种评估方法差异的原因主要是：
收益法与市场法差异 18,000.00 万元，由于市场比较法是通过分析对比公司
的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标
或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，
进而得出被评估单位股东权益的价值。评估人员获取可比公司的财务信息比较有
限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因
素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
同时市场法评估采用的大多是市场交易的历史数据，比较因素调整方式的主观性
相对较强。考虑到收益法评估是以预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采
用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本
结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素，相对全
面地体现了企业的整体价值。经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果
（2）评估结论选取
考虑到收益法和市场法评估值较为接近，且收益法能够更好的反映评估对象
的真正价值，因此本次评估取收益法的结果。
本次评估结论仅对股东全部权益价值发表意见。
鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生
的溢价或折价。
股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38 号）中并未提及在收益
法评估中考虑流动性对评估值的影响。结合本次评估的具体情况，收益法评估中
没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
上市公司比较法计算中，我们根据 2026 年非上市公司并购市盈率与上市公
司市盈率比较估算缺少流动性折扣率，考虑了流动性对评估对象价值的影响。
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2026 年 4 月 30 日至 2027
年 4 月 29 日有效。
（六）其他说明
标的公司的其他股东已放弃优先受让权，其公司章程或其他文件中不存在法
律法规之外其他限制股东权利的条款。
标的公司不是失信被执行人。
标的公司不存在为他人提供担保、财务资助、法律诉讼的情况。
标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项。
截至公告披露日，傲星科技股权存在冻结情况。具体如下：南昌市红谷滩区
人民法院根据江西省江旅商业保理有限公司的申请，于 2023 年 6 月 28 日对被申
请人吉才建设集团有限公司、江西顺业房地产开发有限公司、江西顺悦投资集团
有限公司、江西宝顺投资有限公司、江西泰仁科技有限公司、江西珩悦科技有限
公司、熊衍保、尚小霞作出(2023)赣 0113 民初 11229 号《民事裁定书》，裁定
冻结上述被申请人名下 2,026.5 万元或查封、扣押其名下相应价值的财产。此后，
南昌市红谷滩区人民法院作出(2023)赣 0113 执保 1134 号《财产保全结果通知书》，
依法冻结被申请人江西泰仁科技有限公司在傲星科技持有的认缴出资额为 11 万
元的股权及孳息，冻结期限三年，自 2023 年 8 月 23 日至 2026 年 8 月 22 日。
四、交易协议的主要内容
“标的公司：
江西傲星科技有限公司，一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任
公司，“公司”）；
转让方：
杨丽云，中国籍自然人，“实际控制人”；
朱竹兴，中国籍自然人；
郑华英，中国籍自然人；
上饶市傲星共创企业管理中心（有限合伙），一家根据中国法律合法成立并
有效存续的有限合伙企业（“傲星共创”）；
上饶市傲星共赢企业管理咨询合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律合
法成立并有效存续的有限合伙企业（“傲星共赢”）；
上饶市数字经济科创基金中心（有限合伙），一家根据中国法律合法成立并
有效存续的有限合伙企业；
投资方：
浙江华是科技股份有限公司，一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份
有限公司；
本协议中，上述各方以下单独称为“一方”，合称为“各方”。
构如下：
认缴注册资本
股东 出资比例
（人民币/万元）
杨丽云 600 51.4543%
杭州傲星信息产业发展有限公司 200 17.1514%
杭州合璧创想信息产业发展有限公司 120.000016 10.2909%
杨黎 80 6.8606%
上饶市傲星共创企业管理中心（有限合伙） 50 4.2879%
上饶市傲星共赢企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 43 3.6876%
上饶市数字经济科创基金中心（有限合伙） 31.2822 2.6827%
朱竹兴 22 1.8867%
江西泰仁科技有限公司 11 0.9433%
郑华英 8.8 0.7547%
认缴注册资本
股东 出资比例
（人民币/万元）
合计 1166.082216 100.00%
根据上海立信资产评估有限公司于 2026 年 7 月 17 日作出的《浙江华是科技
股份有限公司拟股权收购所涉及的江西傲星科技有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（编号：信资评报字（2026）第 060063 号），傲星科技在 2026
年 4 月 30 日的股东全部权益价值市场价值为人民币 101,200.00 万元。基于该评
估价值，各方同意按照公司整体估值人民币 100,000.00 万元，按公司折算后的
每 一 元 注 册 资 本 对 应 的 单 价 约 85.7572 元 计 算 ， 华 是 科 技 合 计 以 现 金
民币 3,498,246.60 元的注册资本（“本次股权转让”）具体如下：
(1)杨丽云同意按照本协议约定的条款和条件以人民币 167,005,773.69 元
向华是科技转让其持有的目标公司注册资本人民币 1,947,424.60 元。
(2)朱竹兴同意按照本协议约定的条款和条件以人民币 18,866,594.48 元向
华是科技转让其持有的目标公司注册资本人民币 220,000.00 元。
(3)郑华英同意按照本协议约定的条款和条件以人民币 7,546,637.80 元向
华是科技转让其持有的目标公司注册资本人民币 88,000.00 元。
(4)傲星共创同意按照本协议约定的条款和条件以人民币 42,878,623.82 元
向华是科技转让其持有的目标公司注册资本人民币 500,000.00 元。
(5)傲星共赢同意按照本协议约定的条款和条件以人民币 36,875,616.49 元
向华是科技转让其持有的目标公司注册资本人民币 430,000.00 元。
(6) 上 饶 数 科 基 金 同 意 按 照 本 协 议 约 定 的 条 款 和 条 件 以 人 民 币
其中，涉及杨丽云、朱竹兴、郑华英的本次股权转让部分，由投资方从其股
权转让款中代扣代缴股权转让个人所得税。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
认缴注册资本
股东 出资比例
（人民币/万元）
杨丽云 405.25754 34.7538%
浙江华是科技股份有限公司 349.82466 30.0000%
杭州傲星信息产业发展有限公司 200 17.1514%
杭州合璧创想信息产业发展有限公司 120.000016 10.2909%
杨黎 80 6.8606%
江西泰仁科技有限公司 11 0.9433%
合计 1166.082216 100.00%
(1) 在遵守本协议各项条款和条件的前提下，在本协议生效且第3.2条约定
的交割前提条件均得到满足或投资方以书面形式豁免之日起的十（10）个工作日
内，投资方应根据本协议的约定向各转让方支付本协议项下的股权转让款的百分
之三十（30%）作为第一期转让价款（支付转让价款为“交割”，根据本协议的约
定实际支付第一期转让价款之日为投资方适用的“交割日”）。
(2) 在交割日后五（5）个工作日内，转让方应将本次拟转让的全部公司股
权转让予投资方，且公司应当向投资方交付相应的加盖公司公章的股东名册及出
资证明的扫描件，以反映投资方通过本次股权转让所获得的公司股权，并于交割
日后五（5）个工作日内向投资方交付上述文件的原件。
(3) 在本协议生效之日起三十（30）日内，各转让方应完成本次股权转让
的纳税申报并取得完税证明（如需），公司应完成本次股权转让于市场监督管理
部门的变更登记手续（“工商变更登记完成日”），前提是投资方配合提供满足登
记机构要求的相关文件，且不存在因登记机构原因导致的延误。
(4) 在工商变更登记完成日后十五（15）个工作日内，投资方应分别向各
转让方支付本协议项下的股权转让款的剩余百分之七十（70%）作为第二期转让
价款，支付时间最晚不超过本协议生效之日起满三（3）个月之日。
各方确认，本次股权转让相关工商变更登记手续应于本协议生效之日起三十
（30）日内完成。各转让方应积极配合办理工商变更登记手续，包括但不限于签
署、提交工商登记所需文件及办理其他必要手续。如因任一转让方原因导致工商
变更登记未能在本协议生效之日起三十（30）日内完成的，该转让方应及时采取
措施予以解决，并承担由此产生的违约责任。
投资方负有的支付股权转让款的义务以下列全部条件（“交割前提条件”）
被满足为前提，除非投资方以书面形式豁免或放弃：
(1) 不存在限制、禁止或取消投资方与公司方进行本次股权转让的中国法
律、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或
将对公司方、投资方或其对公司的本次股权转让产生重大不利影响的悬而未决或
潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
(2) 公司方已经获得所有关于本次股权转让（包括签署及履行交易文件）
（定义见下文）应由公司方取得的内部或第三方许可、批准或同意或已通知相关
第三方（如适用），包括公司作出的有关同意本次股权转让的股东会及董事会决
议，现有股东以书面方式相应放弃所适用的优先购买权（包括 B 轮股东之江西
泰仁以书面方式同意本次股权转让并放弃所适用的优先出售权）；
(3) 公司方、投资方及其他相关方已签署本协议、股东协议、公司章程以
及与本次股权转让有关的其他文件（包括其附录和附件，如有）（合称“交易文
件”）并已向投资方提供原件及扫描件；
(4) 在本协议签署日、交割日，公司方在本协议项下所作的陈述与保证均
是真实、完整、准确且不具误导性；
(5) 公司方已履行了于本协议项下应在交割日前履行的义务和责任；
(6) 自本协议签署日至交割日，不存在且没有发生对集团公司的资产、财
务、业务和正常经营产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
(7) 集团公司财务状况自资产负债表日至交割日未发生重大不利变化；以
及
(8) 公司方已向投资方提供其签署的确认上述各项条件均已满足的交割确
认函并已提供相应证明文件，转让方已向其书面告知收取股权转让款的银行账户
信息。
各方同意，如果上述第 3.2 条的交割前提条件未能在签署日后的三（3）个
月（“交割截止期限”）内得到满足（且非因投资方的原因），则投资方有权选
择：
(1) 豁免该等未满足之交割前提条件，但在该投资方要求的情况下，公司
或其他相关方应当在该投资方届时重新合理要求的期限内成就该项交割前提条
件；
(2) 延长该等未满足之交割前提条件的完成时间（“延长期间”）并相应
推迟对应的交割时间；或
(3) 书面通知公司不再进行交割并终止本次股权转让，解除交易文件。
交易文件的约定享有股东权利。公司于交割日的资本公积、滚存未分配利润等由
现有股东及投资方依据其于本协议第2.3条约定的认缴出资比例享有。
并且实际控制人应当促使集团公司在正常业务过程中开展业务，并应尽最大合理
努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有高级管理人员及其他关
键员工，保持集团公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常业务过程中
进行处置、正常损耗除外）。
聘任的律师、会计师提供其所合理要求的有关集团公司的账目、记录、合同、技
术资料、人员资料、管理情况以及其他文件资料。公司方同意，投资方有权在工
商变更登记完成日前的任何时间对集团公司的财务、资产及运营状况进行审慎审
查。
理人员和代表在排他的基础上与投资方及其关联方共同处理本次股权转让相关
的事宜。
事项对集团公司的影响，进而保证集团公司将按照合理方式稳定运营：
团公司产生或可能产生任何重大不利影响的变更；
以及涉及上述事项的任何协议或意向；
红利。
董事会，保证投资方享有一（1）名董事的提名权限，并据此修改公司章程。
议等约定为准。
本协议自各方签署，且经投资方股东会有效决议通过后生效。其中，自然人
应由其本人签署，法人由其法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章，合伙企
业由其执行事务合伙人或授权代表签章并加盖合伙企业公章。”
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易完成后预
计不会新增关联交易或形成同业竞争。如发生关联交易，公司将严格按股票上市
规则和公司关联交易管理制度履行相应审批手续。本次交易完成后，不影响公司
与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易的资金来源
为自有资金，交易标的与公司首次公开发行股票募集资金投资项目无关。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司主营业务为智慧城市服务，傲星科技核心业务为互联网广告代理、短剧
分销业务、电商引流业务、AI Token 代理业务，上游供应商主要是各大媒体平
台、短剧平台及 AI 产品供应商；下游客户主要为短剧、游戏、电商、网络服务
等行业广告主、电商商家和内容平台。傲星科技获取广告账户、流量和渠道政策
等资源，再结合 AI 技术通过投放运营和转化服务，帮助客户实现获客、销售或
用户增长，并从中取得服务费、资金收益或效果分成。本次交易完成后，有助于
公司培育盈利第二增长曲线，进一步增强公司综合竞争力。本次交易完成后，傲
星科技将成为公司参股子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，
不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
一定的不确定性，公司本次交易可能存在无法实现预期交易目标、投资收益甚至
造成损失的风险。
存在不确定性，公司将根据后续进展情况，依法及时履行信息披露义务，敬请广
大投资者注意投资风险。
八、备查文件
特此公告。
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