证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2026-050
债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 14 日召开第
四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关
于修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司章程修订情况
根据《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》等相关规定，
结合公司实际情况，拟修订《公司章程》中相关条款，具体修订内容详见附件章
程修订对照表，修订后的公司章程全文详见公司同日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司章程》。本次修订《公司
章程》的事项，尚需提交公司股东会以特别决议审议。
公司董事会提请股东会授权公司管理层及其再授权人士，在股东会审议通过
本议案后，代表公司就上述章程修订等事宜办理相关市场主体变更登记、备案等
手续。本次章程条款的修订最终以主管行政审批部门核准登记结果为准。
二、修订公司部分治理制度的情况
根据《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》等相关规定，
结合公司实际情况，拟修订公司部分治理制度。具体情况如下：
是否提交
序号 制度名称 修订/废止/制定
股东会审议
《南京盛航海运股份有限公司董事会秘书工作细
则》
上述修订的治理制度已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，其中
序号 1、序号 2 涉及修订的治理制度尚需提交公司股东会以特别决议审议。本次
修订后的治理制度全文详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
相关制度公告。
特此公告。
附件：《南京盛航海运股份有限公司章程》修订对照表
南京盛航海运股份有限公司
董事会
附件：
《南京盛航海运股份有限公司章程》
修订对照表
序号 修订前 修订后
第七十九条 第七十九条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
第八十二条 第八十二条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 （三）出席会议的股东和代理人人数、股东所持有表决权的股份总
占公司股份总数的比例； 数及占公司股份总数的比例；
…… ……
序号 修订前 修订后
第八十八条 第八十八条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照
照法律、法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东
权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人
权利。
不得对征集人设置条件。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向被征集人充分披露具
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除
东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
东权利。
……
……
第一百零四条 第一百零四条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
序号 修订前 修订后
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的
（七）被证券交易所采取公开认定其不适合担任公司董事、高级管 证券市场禁入措施，期限尚未届满；
理人员等的纪律处分，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 人员等，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 （八）法律法规规定的其他情形。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即停止履职，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董
事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格
的，及时向董事会提出解任的建议。
第一百零五条 第一百零五条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
过六年。 过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
序号 修订前 修订后
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事
的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合
同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。
第一百零六条 第一百零六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自身利 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠
实义务： 实义务：
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。 规定。
序号 修订前 修订后
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报
告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影
响等，并予以披露。公司按照公司章程规定的程序审议。
第一百一十条 第一百一十条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后三年，董事对公司商业秘 后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后三年，董事对公司商业秘
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职
时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职董事是否存在未
尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
序号 修订前 修订后
董事执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行职务时 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百三十一条 第一百三十一条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 董事会会议，应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见；董事
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按委托人意愿代为投票，
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 票。
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 第一百三十二条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
序号 修订前 修订后
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 程的规定，依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体和全体股东的利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十六条 第一百四十六条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议： 董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会
的审核意见。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
序号 修订前 修订后
第一百四十九条 第一百四十九条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。 于高级管理人员。高级管理人员在任职期间出现一百零四条第一款所列
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管 情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，
理人员。 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务，高
级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿
等内容。
第一百五十七条 第一百五十七条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜，
由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人 协助董事会履行职责，向董事会报告工作。
员担任。 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他
序号 修订前 修订后
职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事
会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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