浙江天册（深圳）律师事务所
关于
卡莱特云科技股份有限公司
之
法律意见书
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浙江天册（深圳）律师事务所
关于卡莱特云科技股份有限公司
之
法律意见书
致：卡莱特云科技股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受卡莱特云科技股份有限
公司（以下简称卡莱特或公司）的委托，担任公司 2026 年员工持股计划（以下简
称本次员工持股计划）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称《指导意见》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统
称法律法规）、深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监
管指引 2 号》）及《卡莱特云科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，就公司本次员工持股计划调整事项（以下简称本次调整）出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
律法规的规定发表法律意见。
整相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及本次
员工持股计划所涉考核标准是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律意见书
法律意见书
中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。
特本次调整的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本
材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或
者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
同其他申报材料一起报备或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对卡莱特本次调整有关文件和事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书
正文
一、本次调整的批准和授权
《关于公司〈2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈20
次员工持股计划出具了《关于公司 2026 年员工持股计划相关事项的审核意见》。
员工持股计划相关的议案，同意公司实施本次员工持股计划，并授权董事会办理
“实施本员工持股计划，负责拟定和修改本员工持股计划”等与本次员工持股计划相
关的事宜。
于调整 2026 年员工持股计划标的股票来源的议案》《关于公司〈2026 年员工持股
计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会
出具了《关于公司 2026 年员工持股计划相关事项的核查意见》，同意修订本次员
工持股计划相关事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整
履行了现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引 2 号》的相
关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司董事会审议通过的《关于公司〈2026 年员工持股计划（草案修订稿）〉
及其摘要的议案》，本次员工持股计划草案的主要修订内容如下：
章节 本次修订前 本次修订后
第四章 二、员工持股计划涉及的标的股 二、员工持股计划涉及的标的股票
员 工 持 票来源 来源
股计划 本员工持股计划涉及的标的 本员工持股计划涉及的标的股
法律意见书
的 资 金 股票来源为 2025 年 1 月 17 日至 票来源为 2025 年 12 月 31 日前公
来源、股 2025 年 4 月 7 日期间公司已回购 司已回购的存放在回购专用账户的
票来源、 的存放在回购专用账户的卡莱特 卡莱特 A 股股票，共 2,907,231 股，
购 买 价 A 股股票，共 2,444,260 股，占公 占公司当前总股本比例为 3.06%。
格 和 规 司总股本比例为 2.57%。具体情 具体情况如下：
模 况如下： 2023 年 12 月 4 日，公司召开
了第二届董事会第八次会议审议 审议通过了《关于回购公司股份方
通过了《关于回购公司股份方案 案的议案》，具体事项详见公司于
的议案》，具体事项详见公司于 2023 年 12 月 5 日在巨潮资讯网（w
（w ww.cninfo.com.cn）上披露的相关
ww.cninfo.com.cn）上披露的相关 公告内容。
公告内容。 2024 年 1 月 30 日，公司披露
《关于公司股份回购完成暨股份 变动的公告》：截至 2024 年 1 月 3
变动的公告》：截至 2025 年 4 0 日，公司通过股份回购专用证券
月 7 日，公司通过股份回购专用 账户以集中竞价交易方式累计回
证券账户以集中竞价交易方式累 购公司 462,971 股，成交总金额为
计回购公司 2,444,260 股，占公司 49,966,962.85 元（不含交易费用）。
总股本的 2.57%，最高成交价为 具体事项详见公司于 2024 年 1 月 3
元/股，成交总金额为 99,992,339. m.cn）上披露的相关公告内容。
项详见公司于 2025 年 4 月 8 日在 第二届董事会第八次会议审议通过
巨潮资讯网（www.cninfo.com.c 了《关于回购公司股份方案的议
n）上披露的相关公告内容。 案》，具体事项详见公司于 2025
本员工持股计划获得股东会 年 1 月 8 日在巨潮资讯网（www.c
批准后，通过非交易过户等法律 ninfo.com.cn）上披露的相关公告内
法规允许的方式受让公司回购专 容。
用证券账户中已回购的股份总数 2025 年 4 月 8 日，公司披露《关
不超过 160 万股。 于公司股份回购完成暨股份变动的
公告》：截至 2025 年 4 月 7 日，公
司通过股份回购专用证券账户以集
中竞价交易方式累计回购公司 2,44
法律意见书
详见公司于 2025 年 4 月 8 日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的相关公告内容。
本员工持股计划获得股东会批
准后，通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购专用证券
账户中已回购的股份总数不超过 1
四、员工持股计划涉及的标的股 四、员工持股计划涉及的标的股票
票规模 规模
本员工持股计划拟设立资金 本员工持股计划拟设立资金总
总额不超过人民币 54,752,000 额不超过人民币 54,752,000 元，对
元，对应的股份数量不超过 160 应的股份数量不超过 160 万股，占
万股，占公司股本总额的 1.68%。 公司当前股本总额的 1.68%。
本员工持股计划实施后，全 本员工持股计划实施后，全部
部有效的员工持股计划所持有的 有效的员工持股计划所持有的股票
股票总数累计不超过公司股本总 总数累计不超过公司股本总额的
额的 10%，任一持有人持有的员 10%，任一持有人持有的员工持股
工持股计划份额所对应的标的股 计划份额所对应的标的股票数量不
票数量不超过公司股本总额的 超过公司股本总额的 1%。员工持
数不包括员工在公司首次公开发 在公司首次公开发行股票上市前获
行股票上市前获得的股份、通过 得的股份、通过二级市场自行购买
二级市场自行购买的股份及通过 的股份及通过股权激励获得的股
股权激励获得的股份。 份。
本员工持股计划实施后，不 本员工持股计划实施后，不会
会导致公司控制权发生变化，亦 导致公司控制权发生变化，亦不会
不会导致公司股权分布不符合上 导致公司股权分布不符合上市条件
市条件要求。 要求。
除上述调整内容外，本次员工持股计划的其他内容不变。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的内容符
合《指导意见》《自律监管指引 2 号》的相关规定。
法律意见书
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司已就本次调整履行了现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》
《自律监管指引 2 号》的相关规定；
（二）本次调整的内容符合《指导意见》《自律监管指引 2 号》的相关规定。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于卡莱特云科技股份有
限公司 2026 年员工持股计划调整之法律意见书》之签署页）
浙江天册（深圳）律师事务所
负责人：文道军
签署：
承办律师：刘雪莹
签署：
承办律师：韩振亚
签署：
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