证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2026-046
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
关于公司及全资子公司与关联人共同投资设立
合伙企业暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称及投资金额：苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简
称“公司”或“敏芯股份”）以及全资子公司苏州敏芯致远投资管理有限公司（以
下简称“敏芯致远”）拟与公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理李刚先
生共同出资 200 万元人民币设立苏州昶睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（暂定名，具体名称以工商登记机关最终核准为准，以下简称“昶睿”）。其中，
公司拟作为有限合伙人认缴出资人民币 108 万元，认缴出资比例为 54.00%；敏
芯致远拟作为普通合伙人认缴出资人民币 2 万元，认缴出资比例为 1%；李刚先
生拟作为有限合伙人认缴出资人民币 90 万元，认缴出资比例为 45.00%。
? 本次设立合伙企业系与关联人共同投资，构成关联交易，未构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 截至本公告披露日，除上述关联交易外，公司过去 12 个月内与同一
关联人或不同关联人之间发生的与交易标的类别相关的关联交易金额未达到
公司最近一期经审计总资产或市值的 1%以上且未超过 3,000 万元。本次交易
实施不存在重大法律障碍。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次关联交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议
及公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事李刚先生已回避表决。本
次关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
合伙企业业务尚未开展。在未来实际经营中，合伙企业可能面临经济环境、
行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经
营风险、未来项目进展不达预期等风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风
险！
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
根据公司发展战略及对新业务开拓发展需要，公司以及全资子公司敏芯致远
拟与公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理李刚先生共同出资 200 万元人
民币设立苏州昶睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工
商登记机关最终核准为准）。
该合伙企业出资总额为人民币 200 万元，其中，公司拟作为有限合伙人认缴
出资人民币 108 万元，认缴出资比例为 54.00%；敏芯致远拟作为普通合伙人认
缴出资人民币 2 万元，认缴出资比例为 1%；李刚先生拟作为有限合伙人认缴出
资人民币 90 万元，认缴出资比例为 45.00%。具体认缴出资情况如下：
认缴出资额
认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 （人民币万
（%）
元）
苏州敏芯致远投资管理有限 普通合伙人/执
公司 行事务合伙人
苏州敏芯微电子技术股份有
限公司
合计 200.00 100.00
?新设公司
□增资现有公司（□同比例 □非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司
投资类型
□参股公司 □未持股公司
□投资新项目
□其他：______
苏州昶睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（暂定名，具
投资标的名称
体名称以工商登记机关最终核准为准）
? 已确定，具体金额（万元）：110
投资金额
? 尚未确定
?现金
?自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 ?否
（二）董事会审议情况
本次交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议、
第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事李刚先生已回避表决。未达到股
东会审议标准，无需提交股东会审议。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项。
本次设立合伙企业系与关联人共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）过去 12 个月关联交易情况
截至本公告披露日，除上述关联交易外，公司过去 12 个月内与同一关联人
或不同关联人之间发生的与交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近
一期经审计总资产或市值的 1%以上且未超过 3,000 万元。本次交易实施不存在
重大法律障碍。
二、关联人基本情况
姓名 李刚
性别 男
国籍 中国
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园
通讯地址
区旺家浜巷 8 号
与标的公司的关系 为昶睿的有限合伙人，持有 45%份额比例
是否为失信被执行人 □是 ?否
?控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 ?董监高
□其他：________
是否为本次与上市公司共 ?是 □否
同参与增资的共同投资方
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
本次交易为公司以及全资子公司敏芯致远拟与公司关联人李刚先生共同出
资 200 万元人民币设立苏州昶睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，
具体名称以工商登记机关最终核准为准），属于《上海证券交易所科创板股票上
市规则》中的“对外投资”交易类型。
（二）投资标的具体信息
具体名称以工商登记机关最终核准为准），公司全资子公司敏芯致远为普通合伙
人，并作为执行事务合伙人执行合伙事务。
家浜巷 8 号第 6 层[637]号房（最终以工商登记机关最终核准为准）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）（最终以工商登记机关最终核准为准）
单位：万元
出资/持股
序号 合伙人名称 出资方式 出资金额
比例(%)
合计 200.00 100.00
经营范围、认缴出资等信息最终以工商登记机关最终核准为准。
（三）出资方式及相关情况
本次公司以及全资子公司与公司关联人共同投资设立合伙企业，公司以及全
资子公司敏芯致远拟以货币出资，资金来源为自有资金，未使用募集资金。
四、关联交易定价情况
本次关联交易价格以各方对合伙企业的认缴出资额为定价依据，均以货币方
式出资。本次交易经各方协商一致同意，交易定价遵循公平、公正、自愿、平等
互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影
响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害上市公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）合伙协议签署主体
甲方：苏州敏芯致远投资管理有限公司
乙方一：李刚
乙方二：苏州敏芯微电子技术股份有限公司
（二）设立合伙企业
具体如下（最终以登记机关核准的内容为准）：
名称 苏州昶睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园
主要经营场所
区旺家浜巷 8 号第 6 层[637]号房
企业管理咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围 批准后方可开展经营活动） （最终以工商登记机关最
终核准为准）
出资额 人民币 200 万元
经营期限 20 年
（1）敏芯致远为普通合伙人（执行事务合伙人），认缴出资人民币 2 万元（出
资比例为 1%），出资形式为货币；
（2）李刚为有限合伙人，认缴出资人民币 90 万元（出资比例为 45%），出
资形式为货币。
（3）敏芯股份为有限合伙人，认缴出资人民币 108 万元（出资比例为 54%），
出资形式为货币。
（4）各方应当在 2026 年 12 月 31 日前缴付各自的认缴出资额。
（三）经营管理
普通合伙人敏芯致远享有企业经营管理、决策、财产使用、利润分配等权利，
并承担企业全部经营风险及法律责任。有限合伙人敏芯股份、李刚先生不参与企
业日常经营，但享有利润分配、监督、建议、查阅企业信息等权利，仅对企业债
务承担有限责任。
（四）违约责任
合伙人违反本协议约定，导致企业或其他合伙人遭受损失的，应承担全部赔
偿责任。普通合伙人有权暂停违约合伙人的表决权、利润分配权等相关权利，直
至其纠正违约行为。
（五）争议解决方式
因本协议的订立、履行、解释及与本协议有关的任何争议，合伙人应首先通
过友好协商解决。协商不成的，任何一方可将争议提交上海仲裁委员会，按照该
会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局，对各方均有约束力。因争议
解决产生的仲裁费用、律师费及其他相关费用，由败诉方承担；如仲裁裁决未明
确费用承担的，由各方按仲裁委员会裁决分担。
（六）生效条件
本协议经全体合伙人签署并加盖公章后生效。协议生效后，任何一方不得擅
自变更或解除协议。
六、关联对外投资对上市公司的影响
首先，本次公司以及公司全资子公司敏芯致远与公司控股股东、实际控制人、
董事长兼总经理李刚先生共同投资设立合伙企业是出于公司整体发展战略及对
新业务开拓发展需要以及在保证公司主营业务稳健发展的前提下做出的投资决
策，合伙企业成立后将纳入公司合并报表范围，公司以及敏芯致远均以自有及自
筹资金出资，不会对公司正常生产经营、财务状况及战略规划产生不利影响；李
刚先生的资金来源亦为其自有或自筹资金，交易价格公允、合理。
其次，李刚先生希望通过自己投资入股成为该合伙企业的一名合伙人，将股
东个人利益与公司的战略发展目标进行绑定，形成共担风险、共享收益的创新业
务平台，鞭策其努力把新产品新业务做大做强，与该新业务公司一起成长，从而
能够保障上市公司的投资利益，降低上市公司的投资风险。
综上所述，本次公司以及公司全资子公司与关联人共同投资设立合伙企业的
交易行为不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生
重大不利影响，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、对外投资的风险提示
合伙企业业务尚未开展。在未来实际经营中，合伙企业可能面临经济环境、
行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经
营风险、未来项目进展不达预期等风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风
险！
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议
公司第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议审议通过了《关于
公司及全资子公司与关联人共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，全体独
立董事一致认为：本次关联交易符合公司持续发展规划和长远利益，本次交易遵
循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产
生不利影响，亦不存在利用关联交易向关联人输送利益的行为。全体独立董事一
致同意将《关于公司及全资子公司与关联人共同投资设立合伙企业暨关联交易的
议案》提交公司董事会审议。
（二）董事会审议
公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及全资子公司与关联
人共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事李刚先生回避表决。董
事会认为：公司以及全资子公司本次关联交易事项符合公司业务发展需要及发展
方向，对于公司的生产经营不会产生重大的影响。本次审议程序符合《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公
司章程》的规定。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不影
响公司的独立性，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月，除日常关联交易及本次交易外，公司全资子公司敏芯致远与
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理李刚先生累计发生 1 笔关联交易，
系敏芯致远与李刚先生以及其他非关联方共同出资 500 万元人民币设立苏州昶
诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙），具体详见公司于 2026 年 3 月 20 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公
司关于全资子公司与关联人共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编
号：2026-006）。
特此公告！
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