证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2026-034
上海翔港包装科技股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事项业经公司第四届董事会独立董
事专门会议第二次会议、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议、第四届董
事会审计委员会第十次会议、第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董
事会第十次会议、第四届董事会第十二次会议以及 2026 年第一次临时股东会审
议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施；同
时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响
（一）测算的主要假设条件
以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
未来年度经营情况的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请
投资者特别关注。
方面没有发生重大不利变化；
人于 2027 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0%）或于 2027 年 6 月 30 日全
部完成转股（即转股率为 100%且转股时一次性全部转股）。该完成时间仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，
最终时间以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实
际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股时间为准；
的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定；
司 A 股股票交易均价之中的较高者，即 12.87 元/股。该转股价格仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，
最终的初始转股价格将由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前
根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向
下修正；
财务费用、投资收益）等的影响；
基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其
余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
费用的影响。
司所有者的净利润分别为 11,626.99 万元和 11,250.17 万元。假设公司 2026 年
度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进
行测算：
（1）与上一年度持平；
（2）较上一年度增长 10%；
（3）较上一年度增长 20%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 /2025 年 12 月 /2026 年 12 月 截至 2027 年 截至 2027 年
未转股 转股
总股本（万股） 30,259.44 42,363.21 42,363.21 46,013.95
假设情形 1：假设 2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2025 年持平、
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.27 0.26
扣除非经常性损益基本每股收
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.27 0.26
扣除非经常性损益稀释每股收
益（元/股）
假设情形 2：假设 2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2025 年基础上
增长 10%、2027 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2026 年基础上增长 10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.30 0.33 0.32
扣除非经常性损益基本每股收
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.30 0.33 0.32
扣除非经常性损益稀释每股收
益（元/股）
假设情形 3：假设 2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2025 年基础上
增长 20%、2027 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2026 年基础上增长 20%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.33 0.40 0.38
扣除非经常性损益基本每股收
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.33 0.40 0.38
扣除非经常性损益稀释每股收
益（元/股）
注：上述测算过程中，每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。2026 年 6 月，公司
完成 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向权益分派股权登记日登记在册的全
体股东每 10 股转增 4 股，公司股本增加至 423,632,146 股，根据《企业会计准则第 34
号——每股收益》，故 2025 年的每股收益按照本次资本公积转增股本后的股份数量重新计
算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，开展募集资金投资项目
的建设，提高公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目存在一定建设周期，
建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转
换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司
对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需
支付的债券利息。极端情况下，若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来
的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润
面临下降风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，
公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司
每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在
该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券
转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司
原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并
注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步
提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。具体分析详见公司同日公
告的《上海翔港包装科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司系国内优秀的印刷包装一体化解决方案供应商，自成立至今始终致力于
以彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售，主要为日化、食品、烟
草等领域的企业提供全方位的包装印刷服务。本次发行募集资金总额不超过
研发中心升级项目及补充流动资金，属于公司的主营业务范围，项目实施后有助
于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升
盈利水平和核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司高度重视研发队伍建设，建立了完善的人才培养机制、绩效管理系统及
具有竞争力的薪酬激励体系，有效调动了科研人员积极性，保障了研发队伍的稳
定性。经过多年培养和引进，公司已组建了一支研发经验丰富、技术储备充足、
具备前瞻性眼光的研发团队，能够胜任图文设计、结构设计、新品开发、材料测
试等多领域研发工作。
公司同上海市科委及高校机构建立有产学研结合的研发体系，公司将通过自
主培养和引进优秀人才相结合的方式，加强研发型人才队伍的建设，同时整合公
司人才队伍，调整研发、生产、销售、管理等各类人才配置结构，实现人力资源
共享，提高人员效率，进而促进募投项目产能的消化。
公司作为国内优秀的印刷包装一体化解决方案供应商，自成立至今始终专注
于以彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售，服务了包括日化、食
品、烟草等多个领域的企业客户。经过近二十年的发展，公司在包装印刷领域已
积累了丰富的产品开发、制造经验，已累计获得数十项专利，储备了大量核心技
术。
公司已成功开发了熊猫防伪/防揭标签工艺；实现了彩印烫金转印工艺，可
替代 3D 彩色打印；推出了瓦楞灰板替代灰板礼盒方案。自主研发了包括成品烟
盒定位喷码机、纸盒糊盒连线定位喷码机、自动丝印视觉定位贴纸片机、自动回
盒检测机在内的自动化设备，大幅提升了生产效率。搭建起覆盖包装生产全流程
的智能检测系统，实现多维度质量检测与异常预警，形成全维度质量管控。凭借
深厚的技术开发积累，公司多数技术成果已成功实现投产销售，具备强劲的技术
转化与产业化能力。
公司业务覆盖日化、食品及烟草三大领域，在日化和食品包装领域，公司已
与雅诗兰黛、科丝美诗、赫力昂中国公司签署了《战略合作协议》，在产品开发、
精益生产、供应保障及成本优化等领域进行深度协同合作。包括雅诗兰黛、联合
利华、赫力昂、歌帝梵、仙乐、上海家化、逐本、戴可思等日化、食品、保健品
行业内诸多优质客户成为公司经营的重要护城河。同时，公司持续拓展日化领域
新客户，产品结构持续优化，客户矩阵日趋完善。
在烟草包装领域方面，公司已取得显著的市场突破。截至目前，公司服务的
烟草体系客户已囊括上海烟草集团、安徽中烟、福建中烟、江西中烟、广西中烟、
贵州中烟、云南中烟、湖北中烟、陕西中烟等烟草公司，涵盖中华、熊猫、喜贵、
黄山等知名香烟品牌，为后续销售业绩奠定了项目基础。由于烟草行业供应链准
入门槛较高，烟草企业通常优先选择具备成熟供应经验的合作伙伴，公司积累的
丰富行业经验将为其持续拓展烟草客户、深化市场布局提供有力支撑。
综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金
投资项目的能力。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄。为保障广大投资者的利益，降
低即期回报被摊薄的风险，公司拟采取多种措施提升公司竞争力以填补股东回报，
具体的措施如下：
（一）加强募集资金管理，推进募投项目建设
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集
资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策的要求及公司未来战略
规划，具有良好的市场前景和经济效益。
本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的
要求，严格规范募集资金的存放和使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金
使用效率。公司亦将积极调动各项资源，推进募集资金投资项目的建设，争取募
集资金投资项目早日达产并实现预期效益。
（二）加强公司治理结构和内部经营管理，提升运营效率和管理水平
随着本次发行募集资金的到位和募集资金投资项目的开展，公司的资产和业
务规模将得到进一步扩大。在此基础上，公司将不断完善治理结构，确保股东能
够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益。公司将持续提升内部经营管
理水平、优化公司运营模式；深挖自身潜力，加强成本管理，强化预算执行监督，
在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，提升整
体经营效率和盈利能力。
（三）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定
和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序
和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了《未来三年（2026 年-2028
年）股东分红回报规划》。本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利
润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
六、公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东及实际控制人作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人董建军先生承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体的承诺等
事项已经公司第四届董事会第十次会议、2026 年第一次临时股东会以及第四届
董事会第十二次审议通过。
特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
