北京新雷能科技股份有限公司
一、会议召开情况
北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事
会独立董事第十一次专门会议于2026年8月14日在公司会议室召开，
召开方式为现场及通讯方式召开，会议由独立董事朱义章主持，应出
席独立董事4人，实际出席独立董事4人。会议通知已于2026年8月12
日以电话通知及电子邮件的方式向全体独立董事送达。本次会议的召
开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及
《公司章程》《独立董事专门会议工作细则》等有关规定，会议合法、
有效。
二、会议审议情况
经与会独立董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件
满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的
有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审
议。
案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的
有效期内择机实施。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（3）定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。其中：发行期首日前 20 个交
易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期
首日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调
整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0–D
送股和转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获
得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及
深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（4）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 162,405,320 股（含本
数），未超过本次发行前剔除库存股后公司总股本的 30%。最终发行
数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量上限的基础上，由公司
董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
公司本次向特定对象发行股票为保证控股股东、实际控制人不发
生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东会授权，对参与本次
特定对象发行股票的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的
认购金额上限做出限制，确保公司控股股东和实际控制人不发生变
更。
若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
则本次股票发行数量的上限将相应调整。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（5）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名（含
须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然
人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国
证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价
结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（6）限售期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本
公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限
售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交
易。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（8）本次发行前滚存未分配利润的处置
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共享。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（9）本次发行的决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个
月。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（10）本次募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过 178,658.24 万元。扣除发行
费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
合计 178,658.24 178,658.24
注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上
述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展
规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分
将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审
议。
议案》
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审
议。
论证分析报告的议案》
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审
议。
金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审
议。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审
议。
期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审
议。
的议案》
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审
议。
项账户并签署监管协议的议案》
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审
议。
理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行 A 股股票工作的顺利完成，公司董事
会拟提请股东会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规、股东会
决议许可的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限
于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决
议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行
时间、发行数量、发行价格、发行询价对象、募集资金规模、发行对
象的选择、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签
署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法
律文件；回复中国证监会、深交所等相关部门的反馈意见，并按照监
管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（3）针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政
策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募
集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整
（法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外），包括
但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，
并继续办理本次发行的相关事宜；
（4）在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资
本、验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构
核准或备案，办理工商变更登记事宜；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易
所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（6）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募
集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理
与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账
户，并与本次发行的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银
行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（7）决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补
充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包
括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的
协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露
文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、
登记备案手续等；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或
者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发
生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（9）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证
本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制
定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策
法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相
关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）办理与本次发行有关的其他事项；
（11）在上述授权获得股东会批准及授权之同时，同意由董事会
转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相
关事宜，并同时生效；
（12）除第 4 项、第 5 项授权的有效期为至相关事项办理完毕之
日止，其余授权的有效期为自公司股东会审议通过本议案之日起 12
个月。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审
议。
三、备查文件
特此公告。
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