关于共达电声股份有限公司
预留授予相关事项的法律意见书
北京市时代九和律师事务所
关于共达电声股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
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致：共达电声股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受共达电声股份有限公司
（以下简称“公司”或“共达电声”）委托，作为共达电声 2026 年股票期权激励计
划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规、规范性文件以及《共达电
声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就共达电声
本激励计划预留授予（以下简称“本次预留授予”）相关事项，出具本法律意见
书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大
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遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对共达
电声提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
师依赖于共达电声、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或证言出
具法律意见。
公告，并依法对本法律意见书承担责任。
他用途。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对
共达电声提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本激励计划相关的批准与授权
（一）本激励计划已履行的批准与授权及实施情况
经核查，截至本法律意见书出具日，共达电声已就本次激励计划履行了如
下程序：
议通过了《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2026 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并出具了本激励
计划相关事项的核查意见。
《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会
授权董事会办理 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事周思远先生、
梁龙先生、陆正杨先生、辛付东先生已根据有关规定回避表决。
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年度股东会的通知》《关于 2025 年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的
公告》，提请股东会审议本激励计划有关议案。
首次授予激励对象的姓名和职务进行了为期 10 天的公示。经公司书面确认，截
至公示期满未出现针对公示内容提出异议的情况。
划相关的议案，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东已
根据有关规定回避表决。同日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于 2026
年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》，在本次激励计划（草案）公告前，未发生内幕信息泄露的情形；在本激
励计划内幕信息知情期间及自查期间，未发现内幕信息知情人及激励对象利用
本激励计划有关的内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息
的情形，不存在内幕交易行为。
议，于 2026 年 6 月 4 日召开第六届董事会第二十次会议，分别审议通过《关于
调整 2026 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向 2026 年股票期权激
励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，董事周思远先生、陆正杨先生、
杜曦先生、辛付东先生已根据有关规定在董事会上予以回避表决。董事会薪酬
与考核委员会对本激励计划首次授予相关事项出具同意的核查意见。
股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
（二）本次预留授予的批准与授权
根据《共达电声股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）及公司 2025 年度股东会的授权，公司于 2026
年 8 月 11 日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、于 2026 年 8 月
期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会
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对本激励计划预留授予相关事项出具同意的核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留授予已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次预留授予的相关情况
（一）预留授权日
经核查，共达电声第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向 2026
年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会认为本次激
励计划中规定的预留授予条件已经成就，同意公司以 2026 年 8 月 14 日作为本
次股权激励计划预留授予股票期权的授权日。
根据《激励计划（草案）》、共达电声书面确认并经核查，预留部分股票
期权授权日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。股票期权授权日
为交易日。
综上，本所律师认为，本次预留授予股票期权的授权日符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。
（二）授予数量、授予对象及行权价格
根据共达电声 2025 年度股东会的授权，共达电声第六届董事会第二十二次
会议审议通过了《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权
的议案》，董事会同意公司向符合条件的激励对象授予股票期权：
发行的本公司人民币A股普通股股票。
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（1）本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划预留授予股票期权的等待期为自预留授予登记完成之日起
用于担保或偿还债务。
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。
股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日
必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件
对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之
第一个行权期 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之
第二个行权期 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期已获授但尚未行权的股票期权应当终止行
权，公司将予以注销。
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司层面业绩考核指标和个人绩效考核指标。具体考核规定如下：
（1）公司层面的业绩考核要求
本次预留授予股票期权的考核年度为2026-2027年两个会计年度，授予股票期
权的各年度业绩考核目标设置如下表所示：
行权期 考核年度 经营业绩触发值（Am） 经营业绩目标值（An）
第一个行权期 2026 年 营业收入 15.6 亿元 营业收入 17 亿元
第二个行权期 2027 年 营业收入 18.5 亿元 营业收入 19.5 亿元
注：“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
假设考核年度公司营业收入 A，考核目标实现情况与公司层面行权比例关系
如下：
（1）若 A
（2）若 Am≤A
（3）若 A≥An，则公司层面行权比例=100%。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
计划行权的股票期权均不得行权，由公司予以注销。
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效
考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不
合格四个档次。具体情况如下表所示：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面行权比例 100% 60% 0
激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面行权
比例×个人层面行权比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级达
到优秀、良好或合格等级，激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票
期权；激励对象不得行权的股票期权，由公司予以注销；若激励对象上一年度个
人绩效考核评级为不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得
行权，由公司予以注销，不可递延至下一年度。
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本激励计划预留授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的股票期权数 占本激励计划授予 占公司股本总额比
姓名 职务
量（万份） 股票期权总数比例 例
管理骨干（2）人 80 20% 0.22%
合计 80 20% 0.22%
综上，本所律师认为，本次预留授予的授权日、授予对象、授予数量及行
权价格等符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）预留部分的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下列授
予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达
成，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对共达电声 2025 年度财务报表出
具的《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0751 号）、共达电声书面确认、本激
励计划预留授予的激励对象分别出具的书面确认文件并经核查，截至本法律意
见书出具日，公司和预留授予的激励对象均未发生上述情形，本所律师认为，
预留授予的授予条件已经成就，共达电声向激励对象授予预留股票期权符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，共达电声预留授予
相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；授权日、授予对象、授予数量及
行权价格等符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；共达电声本
激励计划预留授予的授予条件已经成就，共达电声向激励对象授予预留股票期
权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次预留
授予依法履行信息披露义务及办理授予登记等。
本法律意见书正本四份。
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（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公
司 2026 年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书》的签署页）
负责人： _____________
焦彦龙
北京市时代九和律师事务所 经办律师： _____________
韦 微
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刘 欣
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