国浩律师（杭州）事务所
关 于
顾家家居股份有限公司
回购价格调整及部分限制性股票回购注销
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二六年八月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
顾家家居股份有限公司
回购价格调整及部分限制性股票回购注销
之
法律意见书
致：顾家家居股份有限公司
根据顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）与国浩律
师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本
所接受顾家家居的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
《顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就顾
家家居本次激励计划调整回购注销股份回购价格并回购注销部分限制性股票（以
下简称“本次调整回购价格及回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对顾家家居本次调整回购价格及回购注销所涉及的有关事实的了解
发表法律意见。
顾家家居已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供顾家家居本次调整回购价格及回购注销之目的而使用，非
经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为顾家家居本次调整回购价格及回购注销的必
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对顾家家居本次调整回购价格及回购注销所涉及的有关
事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、本次调整回购价格及回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次调整回购价格及回购注销
已取得如下批准和授权：
（一）2024 年 9 月 20 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于
<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相
关议案，并将《激励计划（草案）》提交股东大会审议。
同日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于<顾家家居股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<顾家家居
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关
议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024 年 10 月 14 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议并
通过了《关于<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。
（三）根据公司 2024 年第四次临时股东大会的授权，2024 年 10 月 17 日，
公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，明确了授予限制性股票的授予日、激励对象、授予数量、授予价格
等事项。
同日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。
（四）2026 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购注销股份回购价格的议案》和《关
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将回购
价格由 10.46 元/股调整为 9.08 元/股，并同意将 2 名已离职激励对象持有的已获
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授未解除限售的 96,000 股限制性股票进行回购注销。前述议案已经公司董事会
薪酬与考核委员会审议通过。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，顾家家居本次调整回购价格及回
购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次调整回购价格及回购注销的相关事项
（一）本次调整回购价格及回购注销的依据
的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
调整。
《激励计划（草案）》
“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的相关规定，
“激励对象因辞职、公司裁员而离职、
合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售
部分的个人所得税。”
（二）本次调整回购价格及回购注销的原因、数量、价格及资金来源
公司分别于 2026 年 4 月 21 日、2026 年 5 月 13 日召开第五届董事会第十八
次会议、
以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全
体股东每股派发现金红利人民币 1.38 元（含税）。公司 2025 年度利润分配方案
已于 2026 年 7 月 6 日实施完毕。由此，对本次激励计划回购注销股份的回购价
格作出如下调整：
（1）回购价格的调整方法
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
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整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）回购价格的调整结果
P＝10.46-1.38=9.08 元/股。
回购价格由 10.46 元/股调整为 9.08 元/股。
本次激励计划的激励对象中 2 人因离职原因，不再符合激励对象条件，公司
将上述 2 人持有的已获授但尚未解除限售的 96,000 股限制性股票进行回购注销。
回购价格为 9.08 元/股，回购金额为 871,680 元，回购资金来源于公司自有资金。
本所律师核查后认为，公司本次调整回购价格及回购注销的原因、数量、价
格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，顾家家居本次调整回购价格及回购注销已取得了
现阶段必要的批准和授权，本次调整回购价格及回购注销的原因、数量、价格及
资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
——本法律意见书正文结束——
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