证券代码：920510 证券简称：丰光精密 公告编号：2026-067
青岛丰光精密机械股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
青岛丰光精密机械股份有限公司于 2026 年 8 月 13 日召开了第五届董事会第
九次会议，会议审议通过了《关于修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案
《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；
弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激
励，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立
董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》、
《北京证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1
号——独立董事》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京
证券交易所（以下简称“北交所”）相关业务规则、
《青岛丰光精密机械股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及其他法律、法规、规范性文件等相关
规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位
或个人的影响。
上述主要股东是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公司
有重大影响的股东。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠诚与勤勉义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3 且至少包括一名会
计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及北交所的
要求参加其组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
上述主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
上述重大业务往来，是指根据《上市规则》或《公司章程》规定需提交股东
会审议的事项，或者北交所认定的其他事项。
本条第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》
规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限
责任公司（以下简称“全国股转公司”）公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月
的；
（六）北交所规定的其他情形。
第九条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和北交所有关独立董事任职
条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规
定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——
独立董事》等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第十条 在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。
注：在北交所上市前已任职的独立董事，其任职期间连续计算。
第十一条 已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独
立董事候选人。
第十二条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会
审议表决等问题违规对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的正常履职。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
第十三条 公司董事会、
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事提名人应当就独立董事
候选人是否符合任职条件和任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎
核实，并就核实结果作出声明与承诺。提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董
事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事候选人应当就其是否符
合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》有关独立董事
任职条件、任职资格及独立性要求作出声明与承诺。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时，披露《独立董事提名人声明与承诺》、
《独立董事候选人声明与承诺》和独立
董事专门会议的审查意见，并保证公告内容真实、准确、完整，并按照北交所的
要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》、
《独立董事候选人声明与承诺》、
《独立董事履历表》等文件。公司董事会对独立
董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
北交所在收到公司报送的材料后，对独立董事候选人的任职资格和独立性进
行资格审查，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内
如实回复北交所的反馈，并按要求及时向北交所补充有关材料。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，北交所对独立董事
候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
北交所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日内，未对独立董事候选人的
任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为
独立董事。如已提交股东会审议的，应取消该提案。
股东会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易日内向北交所
报送《董事声明及承诺书》的电子文件。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行
前款义务。
第十五条 公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被北交所提出异议的情况进行说明。
股东会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易日内向北交所
报送《董事声明及承诺书》的电子文件。
第十六条 独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准
之日起履行前款义务。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十八条 股东会就选举独立董事进行表决时，如根据《公司章程》的规定
需采用累积投票制的，应当依照《公司章程》规定的程序采用累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
第二十条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除
该独立董事职务。
独立董事不符合本制度第六条第（一）项或第（二）项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务；未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成
补选。
第二十一条 除出现本制度第二十条的情况及《公司法》中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事成员所占比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起 60 日内完成补选。
除前述所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的职权和义务
第二十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十三条第一款第（一）项至第（三）
项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会时，由独立董事专门
会议履行《上市公司治理准则》规定的提名委员会、薪酬与考核委员会职责。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第二十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按
前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报
告。
第三十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第三十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十三条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十四条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所和公司
所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞任的；
（三）董事会会议材料不完整、论证不充分或提供不及时，两名以上独立董
事书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会未予以采纳的；
（四）向董事会报告公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
知时披露，述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第五章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件:
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立
董事反馈意见采纳情况；
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少 10 年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳；
（三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用；
（六）公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员
取得其他利益；
（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第六章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关
规定为准。
第三十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
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