证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-066
科达制造股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
“科达制造”）于 2026 年 8 月 14
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、
日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于终止重大资产重组并签署
相关终止协议的议案》，决定终止通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福
国际控股有限公司（以下简称“特福国际”、“标的公司”）51.55%股权，并向不
超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的相关事项（以下简称“本次交易”
“本次重大资产重组”）。现就相关事项公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）重大资产重组背景、原因
特福国际系公司控股子公司，是公司海外建材业务板块的主要经营主体，主
要开展建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品在非洲等海外市场的生产和销售，当前已成
为非洲地区领先的建材生产商，业务覆盖全球约六十余个国家与地区。公司筹划
收购特福国际 51.55%股权实现全资控股，旨在深化公司海外业务布局，加速海
外建材板块业务拓展；通过提高资产完整性和业务协同性，增厚上市公司归母净
利润、提升股东回报；同时引入优质股东，深化战略合作关系，促进公司长期稳
定发展。
（二）重大资产重组方案框架
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际 51.55%股
交易方案简介
权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
名称 广东特福国际控股有限公司
交易标的
主营业务 建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售
除公司外的森大集团有限公司（以下简称“森大公司”）等 24 名
交易对方
标的公司股东
交易价格（不含募集 747,475.00 万元，其中以发行股份方式支付 538,051.21 万元，以
配套资金金额） 现金方式支付 209,423.79 万元
交易性质 构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
二、公司在推进重大资产重组期间的主要工作
（一）主要事项及对应披露的公告
公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照相关法律法规的要求，组织相
关人员积极推进本次交易的各项工作，履行了公司相关内部决策程序和信息披露
义务，并在本次重组筹划过程中采取了严格的保密措施。具体如下：
时间 主要事项 对应披露的公告
公 司 股 票 停 牌 ，筹 划 本 次 重 大 资 产 重 组
事 项 。在 停 牌 期 间 ，公 司 积 极 组 织 相 关
各 方 推 进 本 次 交 易 的 相 关 工 作 ，并 定 期
年 1 月 27 日 的 停 牌 进 展 公 告 》（ 2026-002）
发布停牌进展公告。
公司召开第九届董事会第十五次会议， 《第九届董事会第十五次会议决议公
审议通过本次交易预案及其他相关事 告》（ 2026-004）、《关于披露发行股份及
项 。公 司 与 交 易 各 方 签 署 附 条 件 生 效 的 支付现金购买资产并募集配套资金暨
《科达制造股份有限公司与广东特福 关联交易预案暨公司股票复牌的提示
国际控股有限公司股东之发行股份及 性公告》 （ 2026-007）、
《发行股份及支付
支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 》。 公 司 申 请 股 现金购买资产并募集配套资金暨关联
票 自 2026 年 1 月 29 日 开 市 起 复 牌 。 交易预案》及其他相关的公告
《关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的进
展 公 告 》（ 2026-014、 2026-024）
公司召开第九届董事会第十七次会议，
审议通过本次交易草案及其他相关事
项 。公 司 与 交 易 各 方 签 署 附 条 件 生 效 的
《科达制造股份有限公司与广东特福 《第九届董事会第十七次会议决议公
月 9日 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 》， 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易
并 与 森 大 公 司 、 李 跃 进 等 16 名 交 易 对 报 告 书 （ 草 案 ）》 及 其 他 相 关 的 公 告
方 签 署 附 条 件 生 效 的《 科 达 制 造 股 份 有
限公司与广东特福国际控股有限公司
有 关 股 东 之 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议 》。
月 28 日 过本次交易草案及其他相关事项。 036）
《关于发行股份及支付现金购买资产
公 司 提 交 重 组 报 告 书（ 申 报 稿 ），本 次 交
易 的 申 请 文 件 获 得 上 海 证 券 交 易 所（ 以
月 12 日 件获得上海证券交易所受理的公告》
下 简 称 “上 交 所 ”） 受 理 。
（ 2026-037）
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易问询函回复的提示性公
月 -7 月 间就函件中涉及的问题开展核实、回复工作。
告》（2026-056）及相关回复文件
公司召开第九届董事会第二十次会议，
审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 调 整 及 其 他 相 《第九届董事会第二十次会议决议公告》
月 13 日 造 股 份 有 限 公 司 与 广 东 特 福 国 际 控 股 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有 限 公 司 有 关 股 东 之 业 绩 承 诺 及 补 偿 （修订稿）》及 其 他 相 关 的 公 告
协 议 之 补 充 协 议 》。
公司收到上交所审核中心意见落实函 《关于收到上海证券交易所审核中心
并 提 交 重 组 报 告 书（ 上 会 稿 ）。上交所并 意 见 落 实 函 的 公 告 》 （ 2026-060）、
《发行
月 28 日
购重组审核委员会（以下简称“上交所重组 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套
时间 主要事项 对应披露的公告
委”）定 于 2026 年 8 月 4 日 召 开 2026 年 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书（ 上 会 稿 ）》及 其
第 14 次 会 议 审 议 本 次 交 易 。 摘 要 、《 关 于 上 海 证 券 交 易 所 并 购 重 组
审核委员会审核公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联
交 易 事 项 会 议 安 排 的 公 告 》（ 2026-061）
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
上交所重组委 2026 年第 14 次会议审议本次
交易，审议结果为本次交易不符合重组条件
月 4日 易所并购重组审核委员会审核通过的公告》
或信息披露要求。
（2026-062）
公司收到上交所《关于终止对科达制造股份
《关于收到上海证券交易所<关于终止对科
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易审核的决定》
，上交所
月 10 日 买资产并募集配套资金暨关联交易审核的决
决定对公司本次重大资产重组申请予以终止
定>的公告》（2026-064）
审核。
（二）终止重组的相关审议程序
终止协议的议案》，其中关联董事沈延昌、李跃进回避表决。根据前期股东会的
授权，该议案无需提交股东会审议。本次重大资产重组终止事项已取得公司独立
董事专门会议、审计委员会及战略委员会的审议通过或同意意见：本议案审议程
序符合法律法规及《公司章程》的规定；公司经审慎研究决定终止本次交易，符
合交易实际情况；本次交易尚未实施完毕，终止本次交易不会对公司现有生产经
营活动和财务状况产生重大不利影响，公司海外建材业务将继续按照既定规划稳
健发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司亦出具了《关于科达制造股份有限
公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核查意见》，
认为公司终止本次交易事项已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项经公司
独立董事专门会议及董事会审议通过。根据公司 2025 年年度股东会对董事会及
其授权人士的授权，本次终止交易事项无需再次提交股东会审议。本次交易终止
程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、终止本次重大资产重组的原因
鉴于本次交易未获得上交所重组委审核通过，公司结合本次交易方案的推进
情况、标的资产的境外经营特点等因素，经与交易对方充分沟通并审慎研究论证
后认为，本次交易继续推进存在较大不确定性。为切实维护公司及全体股东利益，
经审慎决策，公司决定终止本次交易，并与交易对方签署《科达制造股份有限公
司与广东特福国际控股有限公司股东发行股份及支付现金购买资产相关协议之
终止协议》。
四、内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止期间买卖公司股票情况
公司根据中国证监会和上交所关于终止重大资产重组事项的相关规定，对本
次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查。公司拟就自查事项向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询数据并
完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票
的情况。
五、终止本次重大资产重组对公司的影响
本次重大资产重组的终止，是公司综合考虑内外部因素、经审慎研究并与交
易对方友好协商后的结果，本次交易终止不涉及违约情形。因本次交易而签署的
原系列交易协议终止，各方均无需履行原系列交易协议项下的股权交割、股份登
记、业绩承诺补偿、减值补偿等义务；交易各方此前就本次交易作出的相关承诺
也相应终止。此外，本次交易的交易对方中，除李跃进、佛山福锦企业管理合伙
企业（有限合伙）、佛山福豪企业管理合伙企业（有限合伙）之外的其余交易对
方，曾与沈延昌于 2026 年 7 月签署一致行动协议，约定在科达制造相关事项上
保持一致行动关系，现随本次交易终止，该等一致行动关系同步予以解除。
特福国际系公司控股子公司，本次交易的终止并不会影响公司对其控制权，
亦不会影响公司对其未来的发展规划。目前公司生产经营正常，公司海外建材业
务亦处于快速发展阶段，公司与森大公司将积极把握非洲市场的发展机遇，继续
共同支持相关业务的开拓与发展，以坚实的业绩回报广大投资者。
六、承诺事项
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等
相关法律法规及规范性文件的规定，公司承诺自终止本次重大资产重组公告披露
之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、其他事项
公司将于 2026 年 8 月 21 日下午 15:00-16:00 在上海证券交易所上证路演中
心（https://roadshow.sseinfo.com/）召开关于终止本次重大资产重组的投资者说明
会，并将在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。具体内容
详见公司同日披露的《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》。公司
郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在
上述指定媒体披露信息为准。
公司董事会就终止本次重大资产重组给广大投资者造成的不便深表歉意，并
对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二六年八月十五日
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