证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2026-059
深圳市必易微电子股份有限公司
关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合归属条件的激励对象人数：137 人
? 本次 拟 归属 限 制性 股 票数量： 13.5915 万股， 占目 前 公司总股本 的
? 本次限制性股票授予价格（调整后）：19.29 元/股
? 归属股票来源：公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《本激励计划草案》”）规定的首
次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2025 年第一次临时股
东大会的授权，公司于 2026 年 8 月 14 日召开了第三届董事会第二次会议，审
议通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
符合归属条件的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）首次授予数量：49.90 万股（本次调整前）
（3）授予价格：19.34 元/股（本次调整前）
（4）激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 157 人（本次调
整前）
（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属期 归属比例
自第二类限制性股票首次授予之日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起 30%
自第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起 30%
自第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起 40%
（6）公司层面业绩考核及个人层面绩效考核要求
①公司层面业绩考核要求
本激励计划的限制性股票对应的考核年度为 2025 年-2027 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。各年度的业绩考核目标如下表所示：
考核年度营业收入增长率目 考核年度毛利率目标
归属期 对应考核年度
标值（Am） 值（Bm）
以 2024 年营业收入为基数，
第一个归属期 2025 年 2025 年营业收入增长率为 2025 年毛利率为 28%
以 2024 年营业收入为基数，
第二个归属期 2026 年 2026 年营业收入增长率为 2026 年毛利率为 30%
以 2024 年营业收入为基数，
第三个归属期 2027 年 2027 年营业收入增长率为 2027 年毛利率为 32%
注：1、上述“营业收入”及“毛利率”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准；
依据当期业绩完成率，对应的公司层面归属比例如下：
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
营业收入增长率
（A）或毛利率 70%≤A/Am*100%＜100%且 B＜Bm X=A/Am*100%
（B）
A/Am*100%＜70%且 B＜Bm X=0%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
第二类限制性股票均不得归属，并作废失效。
②个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象的绩效考核结果划分为“A”、“B+”、“B”、“C”和“D”五个档次，
届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比
例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 50% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不得递延至下期。
（1）2025 年 8 月 15 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
（2）2025 年 8 月 19 日至 2025 年 8 月 28 日，公司通过内部电子邮件通知
的方式对本激励计划首次授予的激励对象姓名与职务进行了公示。截至公示期
满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激励计划首次授予激励
对象提出的任何异议。2025 年 8 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.
sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》（公告编号：2025-040）。
（3）2025 年 9 月 5 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股 东大 会 授 权 董事 会 办 理公 司 2025 年 限制 性股 票 激励 计划 相 关 事 项的 议
案》。
（4）公司就内幕信息知情人在《本激励计划草案》公开披露前 6 个月内
买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2025 年 9 月 6 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于 2025 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2025-042）。
（5）2025 年 9 月 5 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通
过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会薪酬与考核委员会对授予事项进行核实并发表了核查意见。
（6）2026 年 4 月 22 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议
通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项进行核实并发表了核查意
见。
（7）2026 年 8 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过
《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对
相关事项进行审核并发表了核查意见。
（二）本次限制性股票的首次授予情况（本次调整前）
首次授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
（三）2025 年限制性股票激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司本激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《本
激励计划草案》等相关规定和公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会
认为公司本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，符合归属条件的限制性
股票合计 13.5915 万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 137
名激励对象办理限制性股票归属事宜。
（二）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之
日起 24 个月内的最后一个交易日止”，股权激励对象可申请归属数量为获授限制
性股票总数的 30%。
本激励计划首次授予之日为 2025 年 9 月 5 日，因此第一个归属期为 2026 年
根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，按照本激励计划的相关规定，
公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，成
就情况说明如下：
序 归属条件成就的
首次授予部分第一个归属期归属条件
号 说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程 条件
、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未发生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
归属条件
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
本 激 励 计 划 的 限 制 性 股 票 对 应 的 考 核 年 度 为 2025 年 -
绩考核目标如下表所示： 事务所（特殊普
通合伙）出具的
对应 考核年度毛 公司《2025 年度
归属 考核年度营业收入增长
考核 利率目标值 审计报告》（容
期 率目标值（Am）
年度 （Bm） 诚 审 字
第一 以 2024 年营业收入为基 [2026]518Z0499
个归 数，2025 年营业收入增
年 利率为 28% 2025 年毛利率为
属期 长率为 15%
第二 以 2024 年营业收入为基 目标值。
个归 数，2026 年营业收入增 因此，本次公司
年 利率为 30%
属期 长率为 30% 层面归属比例为
第三 以 2024 年营业收入为基 100%。
个归 数，2027 年营业收入增
年 利率为 32%
属期 长率为 45%
注：1、上述“营业收入”及“毛利率”指标以经会计师事务所审计
的合并报表为准；
，下同。
依据当期业绩完成率，对应的公司层面归属比例如下：
业绩考核 公司层面归属比例
业绩完成度
指标 （X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
营业收入
增长率（A X=A/Am*100%
）或毛利
率（B） A/Am*100%＜70%且 B
X=0%
＜Bm
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考
核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失
效。
个人层面业绩考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关
制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B+”、“B” 公 司 2025 年 限
、“C”和“D”五个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个 制性股票激励计
人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核 划首次授予部分
结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示： 第一个归属期可
归属的 137 名激
个人绩 励 对 象 中 ， 136
效考核 A B+ B C D 名激励对象的考
个人层 以上，本期个人
面归属 100% 50% 0% 层面归属比例为
比例 100%；1 名激励
对象的考核评级
为 “C” ， 本 期 个
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计 人层面归属比例
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 为 50%。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属的部分，作废失效，不得递延至下期。
综上，2025 年限制性股票激励计划第一个归属期合计 137 名激励对象可归
属 13.5915 万股限制性股票。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司于同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限
公司关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未
归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-058）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《本激励计划草案》的规定，公司
本期可归属数量为 13.5915 万股，同意公司按照相关规定为符合条件的 137 名激
励对象办理归属相关事宜。本事项符合《管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《
本激励计划草案》的相关规定，亦在公司 2025 年第一次临时股东大会授权范围
内，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
三、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属的具体情况
（一）授予日：2025 年 9 月 5 日
（二）归属数量：13.5915 万股
（三）归属人数：137 人（调整后）
（四）授予价格：19.29 元/股（调整后）
（五）股票来源：公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
获授的限制 本次归属数量
本次可归属的限
序 性股票数量 占已获授限制
姓名 职务 制性股票数量（
号 （万股） 性股票总量的
万股）
（调整后） 比例
一、高级管理人员、核心技术人员
获授的限制 本次归属数量
本次可归属的限
序 性股票数量 占已获授限制
姓名 职务 制性股票数量（
号 （万股） 性股票总量的
万股）
（调整后） 比例
高级管理人员、核心技术人员小计 3.20 0.96 30.00%
二、技术骨干、业务骨干及董事会
认为需要激励的其他人员（共 133 42.14 12.6315 29.98%
人）
合计 45.34 13.5915 29.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%；
的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任付博先生为公司董事会秘书、聘任朱晨露先生为
公司财务负责人。本激励计划首次授予的激励对象不包含公司董事（含独立董事）、单独或合计持有公司
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第一个归属期的激励
对象归属名单进行审核，认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券
法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《管理办法》和《上市规则》等法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次激励
计划首次授予部分的第一个归属期归属条件已成就。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予部分第一个归属
期的归属名单，同意公司为本次符合归属条件的 137 名激励对象办理 13.5915 万
股限制性股票的归属事宜。上述事项符合相关法律法规及规范性文件所规定的
条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次归属的高级管理人员朱晨露、付博在本公告披露日前 6
个月内存在限制性股票归属及卖出的行为，均发生于其任期开始之前。
根据中国证监会发布的《关于短线交易监管的若干规定》，上市公司、新
三板挂牌公司股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量
变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。
综上，参与本激励计划的高级管理人员本次归属事项不会构成短线交易。
六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授
予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、
业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限
制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次
限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦
不会对公司股权结构产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
德恒律师认为：
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》（以下简称“《指南第 4 号》”）及《本激励计划
草案》的相关规定；
《本激励计划草案》的相关规定；
安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《本激励计划草案》的相关
规定；
《本激励计划草案》的相关规定；
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《指南第 4 号》及《本激励计划草案》
的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、行政法规、
规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
特此公告。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
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