翱捷科技股份有限公司 股东会议事规则
翱捷科技股份有限公司
股东会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为了维护翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东
的合法权益，保证公司股东会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《翱捷科技
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家其它相关法律、法规和
公司股票上市地证券监管规则，制定本规则。
第二条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会派出机构和上海
证券交易所，说明原因并公告。
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则或者公司章程规定的其他需经股东会审议批准的担保事项。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决。股东会审议前款第（三）项担
保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括交易金额和承担的债务及费用）占公司市值的
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或者市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元。
上述所称交易以及日常交易和关联交易事项，与公司章程的定义一致。上述
指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
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（四）公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。
第六条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则、公司章程及公司股
票上市地证券监管规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
公司依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H 股股东名册正本的存放地为香港，
供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定
暂停办理股东登记手续。任何登记在 H 股股东名册上的股东或任何要求将其姓
名（名称）登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该
股份补发新股票。H 股股东遗失股票、申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本
存放地的法律、证券交易所规则或其他有关规定处理。就以无纸化形式持有并已
登记于无纸证券登记及转让系统的 H 股，因不发行实物股票，本款关于补发股
票的规定不适用。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集；审计
委员会不召集的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东可以自行召集。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
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东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于 10%。
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审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供会议召开日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。单
独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监
管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公
司股票上市地证券监管规则的规定延期。公司不得提高提出临时提案股东的持股
比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第十六条 公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开 21 日以前以公告
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方式通知公司股东；召开临时股东会，应当于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会、发言并行使表决权（依照
公司股票上市地证券监管规则须就某事项放弃表决权的股东除外），并且可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。在会议通知中所
确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所其他惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就
延期召开或者取消股东会的程序有特别规定的，在不违反公司注册成立地监管要
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求的前提下，从其规定。
第四章 出席股东会股东的登记
第二十条 出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、加盖公章的法人股东的营业执照、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
非法人合伙企业股东应当由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务
合伙人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议。自然人执
行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人
身份证、加盖公章的企业营业执照、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非
自然人执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、加盖公章的企业营业执照、该股东单位的自然人执行事
务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书。
如股东为香港有关法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理
人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会上担任其代理人
或代表；如授权一名以上人士，授权委托书或授权书应载明每名该等人士获授权
所涉及的股份数目和类别。获授权人士有权代表认可结算所（或其代理人）行使
与其他股东同等的权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据
证实其正式授权），包括发言及投票表决的权利。
异地股东可用信函或者传真方式登记，信函或者传真应包含上述内容的文件
资料。
股东会开会当日，实际出席本次会议的人员应向大会登记处出示本人身份证
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原件进行验证，并一并提供授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照的复印件
供本公司留存。
第二十一条 授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反
对或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章），委托人为非自然人股东的，应当加盖法人
单位印章或由合法授权人士签署。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己意思表
决。如果委托书不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十二条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视
为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或者出席本次会议人员的身份证存在明显伪造、过期、涂改的，
或者身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；
（二）委托人或者出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签
字样本明显不一致的；
（五）授权委托书未按照第二十一条包含必要信息的；
（六）无法提供第二十条相关文件的；
（七）委托人或者代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违
反法律、法规和公司章程规定的。
第二十三条 因委托人授权不明或者其代理人提交的证明委托人合法身
份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或者其代理
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人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或者其代理人承担相应的法律后果。
第五章 股东会的召开
第二十四条 公司召开股东会的地点为本公司住所地或者公司董事会指
定的地点。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会的会议通
知中应当明确通知会议地点。公司亦可以根据法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定，采用电子方式或混合
方式（即股东可选择现场出席或利用科技以虚拟方式出席）召开股东会。
公司还将提供网络投票或者其他电子方式的投票安排为股东参加股东会提
供便利，使股东可以电子方式行使表决权。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席，与现场出席的股东享有同等的发言权和表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东会规
则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二十六条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表
决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
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第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，在遵守本规
则第二十条、第二十一条的情况下均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何
理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
在公司股票上市地证券监管规则允许的情况下，持有两票或者两票以上表决权的
股东（包括股东代理人）不必将其全部表决权统一投为同一种表决意见。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师应依据公司股票上市地证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格合法性进行验证，并登记股东姓名或者
名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况
下，前述人士可以通过网络、视频、电话或者其他具同等效果的方式出席或者列
席会议。
公司应当按照公司股票上市地证券监管规则，安排董事长出席年度股东会，
并邀请审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与 ESG 委员会的主
任委员出席；有关委员会的主任委员不能出席的，应当邀请另一名委员或者其适
当委任的代表出席并回答提问。公司管理层应当确保聘请的会计师事务所出席年
度股东会并回答相关问题。
第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。在符合公司股票上市地证券监管
规则的前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出
席或列席会议。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
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审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第六章 股东会的表决和决议
第三十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第三十七条 关于股东会普通决议、特别决议的事项，以公司章程的规定
为准。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第三十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当披露
非关联股东的表决情况。
据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东须就某项决议放弃表决
权，或被限制只能投票赞成或反对某项决议，则该股东或其代表违反有关要求或
限制所投的票数不得计入表决结果。
第三十九条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
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股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、
表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人
设置条件。
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授
权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司促请
股东委任公司指定人士或者其他人士为代理人投票，或者促请股东投票时，只能
使用已经公开且在引用时仍属准确、无误导成分的信息，不得向股东施加压力使
其投票或者弃权，并应当鼓励股东就投票决定咨询专业顾问。
第四十条 非职工代表出任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基本情况。股东会就选举 2 名以
上董事进行表决时，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时股东会
选举两名以上董事，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事提名的方式和程序如下：
（一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东提出除由职工代表担任的董事外的非独立董
事候选人；由公司董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提出独立
董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利；
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（二）董事会对董事候选人的资格审查通过后，以提案的方式提交股东会选
举。
第四十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予
表决。
股东会就发行 A 股优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人或者根据香港法律不时生效的有关条例所定义认可
结算所（或其代理人）作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举符合公司股票上市地证
券监管规则的相关人士参加计票和监票，并于公告中说明监票人的身份。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由符合公司股票上市地证券监管规则的相关
人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第四十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第四十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。公司应当记录依公司股票上市地证券
监管规则必须放弃表决权或者已在上市文件、通函或公告中表明拟投反对票的人
士，在股东会上的实际表决情况。
第五十条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十一条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行
优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
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上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。就 H 股
股份而言，法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构对股票回购涉及的相
关事宜另有规定的，从其规定。
尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市地
法律或者证券监督管理机构对前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定的，公
司应遵从其规定。公司 H 股的回购应遵守《香港上市规则》及公司 H 股上市地
其他相关法律法规及监管规定。
第七章 股东会纪律
第五十二条 已经办理登记手续的本公司的股东或者股东代理人、董事、
董事会秘书、高级管理人员、本次会议的见证律师、保荐机构代表、以及会议召
集人邀请的嘉宾、记者等可出席股东会，其他人士不得入场。
第五十三条 大会主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。
第五十四条 审议提案时，股东或者代理人有权发言；董事、高级管理人
员及依法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者本规则应当出席并回答问题
的人员，可以就相关事项作出说明并回答提问；其他与会人员未经会议主持人许
可不得提问和发言，发言股东应先举手示意，填写发言登记单后，即席或者到指
定发言席发言。通过电子方式出席会议的股东或者代理人，按照股东会通知载明
的电子参会和发言程序行使发言权，公司应当保障其获得实时发言的合理机会。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期
间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。股东违反前款规定的发
言，大会主持人可以拒绝或者制止。
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与会的董事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发
言。
第五十五条 发言的股东或者代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单
位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第五十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五十七条 公司董事会应当采取措施，保证股东会召开的正常秩序。对
于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，应当通知公安机关按
照有关法律、法规处理；情节严重并构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。
第八章 休会与散会
第五十八条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
第五十九条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由
主持人宣布散会。
第九章 股东会决议的执行
第六十条 公司股东会召开后，应按公司章程、公司信息披露事务管理制度、
公司股票上市地证券监管规则以及相关规定进行信息披露。
第六十一条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求审计委员会办理的事
项，直接由审计委员会组织实施。
第六十二条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，
公司董事会应当在股东会召开后 2 个月内完成股利（或者股份）的派发（或者转
增）事项。
第六十三条 公司董事长对除应由审计委员会实施以外的股东会决议的
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执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决
议执行情况的汇报。
第十章 附 则
第六十四条 本议事规则所称“以上”、“以下”、“以内”均包含本数。
第六十五条 本议事规则与有关法律、法规、规范性文件及公司股票上市
地证券监管规则有冲突时，按相关规定执行。本规则未尽事宜，以公司章程的规
定为准。
第六十六条 本议事规则经股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在
香港联交所上市之日起生效并实施。
董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改
并报股东会批准生效。
第六十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。
（以下无正文）
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