翱捷科技股份有限公司
章 程
（H 股发行并上市后适用）
翱捷科技股份有限公司 章程
目 录
翱捷科技股份有限公司 章程
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章 程
第一章 总 则
第一条 为了维护公司、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章
程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他相关法律法规的规定，由翱捷科技
（上海）有限公司整体变更并以发起方式设立的股份有限公司；公司在上海市市
场监督管理局注册登记，并且取得统一社会信用代码为 913100003326874787 的
营业执照。
第三条 公司于 2021 年 12 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）作出同意注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股（以下
简称“A 股”）4,183.0089 万股，于 2022 年 1 月 14 日在上海证券交易所科创板
上市。
公司于【】年【】月【】日完成中国证监会备案，并于【】年【】月【】日
经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行境
【】股，前述 H 股于【】年【】月【】日在香港
外上市股份（以下简称“H 股”）
联交所主板上市。
第四条 公司中文名称：翱捷科技股份有限公司
公司英文名称：ASR Microelectronics Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国(上海)自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 8 层（名
义楼层 9 层）
邮政编码：201203
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
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第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。担任法定
代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生及变更应当经过董事会同意。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、公司股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，公司股东可以起
诉股东，公司股东可以起诉公司董事和高级管理人员，公司股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席战略官、总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 公司的经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：秉承“以人为本、以诚为基、求真务实、持续
创新”之价值观，透过“鼓励创新、包容试错、激发潜能”之道，致力打造高效稳
定的专业团队，全心为客户谋价值，为股东谋回报，为员工谋福利，为国家谋求
核“芯”竞争力，立足当下，放眼未来，成为世界级芯片平台型公司。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：从事电子、通信、网络工程、
计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让和技术咨询服务，电子产品
及设备、计算机软件及辅助设备的批发、零售（仅限分支机构）、进出口、佣金
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代理（拍卖除外）、其相关配套服务及投资咨询（除金融、证券外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 公司股份
第一节 公司股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。在符合《公司法》、公司股票上市
地法律法规及证券监管规则的前提下，公司的股份可以无纸化形式发行、持有、
登记及转让。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，相同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管；公司发行的 H 股股份，主要在香港中央结算有限公司下属的
受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司设立时，公司发起人及其认购的股份数量、持股比例、出资
方式和出资时间如下：
出资日期
序 认购股份数 出资
发起人名称/姓名 持股比例 （年/月/
号 （股） 形式
日）
上海颐泰创业投资合伙企业（有
限合伙）
Fantasy Talent International
Limited
INNODAC (HONG KONG)
LIMITED
阿里巴巴(中国)网络技术有限公
司
深圳市前海万容红土投资基金
（有限合伙）
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出资日期
序 认购股份数 出资
发起人名称/姓名 持股比例 （年/月/
号 （股） 形式
日）
限公司
义乌和谐锦弘股权投资合伙企业
（有限合伙）
福建省安芯产业投资基金合伙企
业（有限合伙）
上海联升承源创业投资合伙企业
（有限合伙）
中电华登（成都）股权投资中心
（有限合伙）
青岛华芯创原创业投资中心（有
限合伙）
上海武岳峰集成电路股权投资合
伙企业（有限合伙）
上海自贸试验区三期股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
华胥（广州）产业投资基金管理
合伙企业（有限合伙）
朗玛十二号（深圳）创业投资中
心（有限合伙）
朗玛十号（深圳）创业投资中心
（有限合伙）
宁波梅山保税港区安创远瞻股权
投资合伙企业（有限合伙）
Autumn Bloom Investments Pte.
Ltd.
上海武岳峰二期集成电路股权投
资合伙企业（有限合伙）
上海临港智兆二期股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
湖北小米长江产业基金合伙企业
（有限合伙）
上海久深股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙
企业（有限合伙）
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出资日期
序 认购股份数 出资
发起人名称/姓名 持股比例 （年/月/
号 （股） 形式
日）
企业（有限合伙）
上海半导体装备材料产业投资基
金合伙企业（有限合伙）
河南战兴产业投资基金（有限合
伙）
中国互联网投资基金（有限合
伙）
红杉宽带隽嘉（湖北）股权投资
合伙企业（有限合伙）
桐乡智芯股权投资合伙企业（有
限合伙）
珠海高瓴馥恒股权投资合伙企业
（有限合伙）
上海科技创业投资（集团）有限
公司
无锡 TCL 爱思开半导体产业投资
基金合伙企业（有限合伙）
合计 320,000,000 100.0000% / /
第二十一条 公司已发行的股份总数为【】万股，均为普通股，其中 A 股
为 41,830.0889 万股，H 股为【】万股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，在符合适用法律法规及公司股票上市地证券
监管规则的规定的前提下，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 公司股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及公司股票上
市地证券监管规则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
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（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管规则规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》、公司股票上市地证券监管规则以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会及公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合
公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的
授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
就 A 股股份而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司依
照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
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合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。就 H 股股份而言，法律、法规和公司股票上市地证券监督管
理机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。
尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市地
法律或者证券监督管理机构对前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定的，
公司应遵从其规定。公司 H 股的回购应遵守《香港上市规则》及公司 H 股上市
地其他相关法律法规及监管规定。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》及公司股票上
市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。
第三节 公司股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。所有 H 股的转让均应采用一般
或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所
不时规定的标准转让格式或过户表格）。如公司股份的转让人或受让人为香港法
律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，书面转让文据可用手
签或机器印刷形式签署。所有转让文据应置于公司法定地址或董事会不时指定
的其他地点。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制及
申报要求另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
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回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形的除外。上述
持有本公司股份 5%以上的股东不包括依照香港法律不时生效的有关条例所定义
的认可结算所及其代理人。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 公司股东和股东会
第一节 公司股东的一般规定
第三十二条 公司依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H 股股东名册正本
的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证
券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在 H 股股东名册上的股东
或任何要求将其姓名（名称）登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，
可以向公司申请就该股份补发新股票。H 股股东遗失股票、申请补发的，可以依
照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或其他有关规定处理。就
以无纸化形式持有并已登记于无纸证券登记及转让系统的 H 股，因不发行实物
股票，本款关于补发股票的规定不适用。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
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第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章
程规定的其他权利。
本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股
东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规及、公司股票上市地证券监管规则的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程
规定，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
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影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
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损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所及公司股票上市地证券监管机构的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则的规定及公司
股票上市地证券监管规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第三节 公司股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
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（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产，涉及资产总额或者成交金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更 A 股募集资金用途事项；
（十二）审议批准公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除外）占公
司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）根据本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形，
审议批准收购本公司股份方案；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程规定应当由公司股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
《公司法》规定由股东会行使的法定职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。股东会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他
职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中规
定的授权原则，并明确授权的具体内容。
公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的，在公司股
东会审议通过同意增加或者减少注册资本决议的同时对公司章程进行相应修改，
可以通过决议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
第四十七条 公司提供担保的，应当按照法律、行政法规、中国证监会及
公司股票上市地证券监管规则的规定，提交董事会或者股东会进行审议。公司下
列对外担保事项，应当在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则或者本章程规定的其他需经股东会审议批准的担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。股东会审议前款第（三）项担保事
项时，应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本
条第一款第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定，但是本章程另有规定除
外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或
者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披
露。
第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
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（七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规
定。
第四十九条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产（不包括日常交易）；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）法律法规、公司股票上市地法律或者证券监督管理机构认定的其他
交易。
日常交易，指购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营
相关的交易行为。
关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关
联人之间发生的交易，包括本条第一款的交易和日常经营范围内发生的可能引
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致资源或者义务转移的事项。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本章程第四十八条第一款的规定履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述
控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履
行相应程序，中国证监会或者公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。
第五十条 如适用的法律法规、公司股票上市地法律或者证券监督管理机
构对前述交易相关事项另有规定的，公司应遵从其规定。本章程第四十八条和第
一百一十七条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交
易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。其中，公司提供财务资助，应当以交易
发生额作为成交额，适用第四十八条和第一百一十七条；公司连续 12 个月滚动
发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第四十八条和第一百一十七
条。
本章程规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第四十八条和第一百一
十七条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生第四十九条规定的同一类别且方向相反的交易
时，应当按照其中单向金额，适用第四十八条和第一百一十七条。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等本章程及证券交易所业务规则另有
规定事项外，公司进行第四十九条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当
按照连续 12 个月累计计算的原则，适用第四十八条和第一百一十七条。已经按
照第四十八条和第一百一十七条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算
基础，适用第四十八条和第一百一十七条的营业收入指标。公司发生租出资产或
者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，
适用第四十八条和第一百一十七条的资产总额、营业收入指标。受托经营、租入
资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视
为购买或者出售资产。
如适用的法律法规、公司股票上市地法律或者证券监督管理机构对前述应
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当提交股东会审议的交易标准另有规定的，公司应遵从其规定。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章
程规定的其他情形。
第五十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者公司董事会指定
的地点。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会的会议通知
中应当明确通知会议地点。在不违反适用法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司亦可以电子方式或混合方式
（即股东可选择现场出席或利用科技以虚拟方式出席）召开股东会。公司将提供
电子方式的投票安排，使股东可以电子方式行使表决权。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席，与现场出席的股东享有同等的发言权和表决权。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第四节 公司股东会的召集
第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会
不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董
事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
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审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 审计委员会或者公司股东决定自行召集股东会的，须书面通
知公司董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于 10%。
第六十条 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。对于审计委员会或者公司
股东自行召集的股东会，公司董事会和公司董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。
第六十一条 审计委员会或者公司股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由公司承担。
第五节 公司股东会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内通知其他股东或发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据
公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，
股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
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知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东会召开 21 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日，但应当包括通知公告当日。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会、发言并行使表决权（依照
公司股票上市地证券监管规则须就某事项放弃表决权的股东除外），并且可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七）其他需要列明的事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他正式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他内容。
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除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。公司股票上市地证券监管规
则就延期召开或者取消股东会的程序有特别规定的，在不违反公司注册成立地
监管要求的前提下，从其规定。
第六节 公司股东会的召开
第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）或者其代理人，均有权出席股东会，并按照有关法律、法规及本章程
的规定发言并行使表决权，但公司股票上市地证券监管规则要求其就特定事项
放弃表决权的除外。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
非法人合伙企业股东应当由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务
合伙人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议。自然人执
行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人
的委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
该股东单位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表
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依法出具的书面授权委托书。
如股东为香港有关法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理
人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会上担任其代理
人或代表；如授权一名以上人士，授权委托书或授权书应载明每名该等人士获授
权所涉及的股份数目和类别。获授权人士有权代表认可结算所（或其代理人）行
使与其他股东同等的权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证
据证实其正式授权），包括发言及投票表决的权利。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为非自然人股东的，应当加盖法人
单位印章或由合法授权人士签署。
如果委托书不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。代理投
票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股票上市地证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情
况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或者其他具同等效果的方式出席或者
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列席会议。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。在符合公司股票上市地证券监管
规则的前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出
席或列席会议。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽
快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 公司股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的，
以及公司股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十六条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，类别股股东除外。在公司股票上市地证券监管规则允许
的情况下，持有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代理人）不必将其全
部表决权统一投为同一种表决意见。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东须就某项决议放弃表
决权，或被限制只能投票赞成或反对某项决议，则该股东或其代表违反有关要求
或限制所投的票数不得计入表决结果。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、
表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出
授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当披露非关联股东的表决情况。
第八十八条 公司还将提供网络投票的方式，为股东参加股东会提供便利。
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第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时股东会
选举两名以上董事，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东提出除由职工代表担任的董事外的非独立董事
候选人；由公司董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提出独立董
事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利；
（二）董事会对董事候选人的资格审查通过后，以提案的方式提交股东会选
举。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受
提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事的职责。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者
不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
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第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举符合公司股票上市地证
券监管规则委任的相关人士参加计票和监票，并于公告中说明监票人的身份。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由由符合公司股票上市地证券监管规则的
相关人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，或者根据香港法律不时生效的有关条例所定义的
认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东
会通过决议之日，由职工代表出任的董事就任时间为职工代表大会通过决议之
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日。董事会换届选举的，新任董事就任时间为上一届董事任期届满之日。
第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司董事和董事会
第一节 公司董事的一般规定
第一百〇三条 公司董事为自然人，可包括执行董事、非执行董事和独立非
执行董事（本章程所称“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行
董事”的含义一致）。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条第（一）至（六）项情形的，董事应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务；出现第（七）和（八）项情形的，公司应当在该事实发生之
日起三十日内解除其职务，停止其履职，证监会及证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事
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会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，
及时向董事会提出解任的建议。
第一百〇四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会以
普通决议解除其职务（包括在其任期届满前将其免任，但被解除职务的董事依据
任何合同可提出的赔偿要求不受此影响）。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会中安排 1 名职
工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得从事《公司法》第一百八十一
条列举的违反对公司忠实义务的行为。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则以及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的前提下，董事利
用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自
身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程
规定的程序审议。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意，董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的
职责。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东，加强与投资者沟通；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则以及本章
程规定的其他勤勉义务。
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第一百〇七条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内或公司股
票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规及公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履
行董事职务。
董事辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定。
第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任或任期结束后并
不当然解除，该等忠实义务在其辞职或任职结束后 2 年内仍然有效。其对公司商
业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，原则上不少于 2 年。
董事离职，应当完成各项工作移交手续。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当
履行。
在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的前提下，公司应
当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等
进行审查。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 未经本章程规定或者公司董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
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明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或者本章程的相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 公司董事会
第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司首席战略官、
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十五）审议除需由股东会批准以外的担保事项；
（十六）对公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份进行审议，并应经 2/3 以上董事出席的董事会会议
决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本
章程授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
按前款所述，在股东会权限范围内，董事会的具体权限为：
（一）审议批准法律、法规和本章程规定的除应由股东会审议以外的公司对
外担保、提供财务资助事项；
（二）在未达到股东会审议标准的前提下，审议批准公司达到下列标准之一
的交易（提供担保、提供财务资助除外）：
司近一期经审计总资产的 10%以上；
年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
过 100 万元；
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
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上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
如适用的法律法规、公司股票上市地法律或者证券监督管理机构对前述应
当提交董事会审议的交易标准另有规定的，公司应遵从其规定。
（三）在未达到股东会审议标准的前提下，审议批准达到下列标准之一的关
联交易（提供担保、提供财务资助除外）：
以上的交易，且超过 300 万元；
除上述情形外，公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以
及《科创板上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围，
并按照相关规定及公司内部治理制度履行关联交易以及关连交易的审批、信息
披露等程序。
（四）上述交易、担保额度或提供财务资助金额超出董事会审议权限上限的，
董事会提请股东会审议批准；上述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权董
事长审核、批准，但公司对外担保、提供财务资助事项除外。其中，对于董事会
权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的 2/3 以上董事同意。董事长可将其审核、批准权限范围内的事项授权总
经理审批。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）决定除本章程规定的由股东会和董事会审批的事项以外的其他交易
事项（不包括对外担保、财务资助）。董事长可将其审批权限授权总经理；
（五）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，于会议
召开 14 日以前书面通知全体董事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员会、
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董事长或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前 3 天通知，
但经全体董事同意或者在特殊、紧急情况下召开的临时董事会会议以及以通讯
方式表决的临时董事会会议可以随时通知并立即召开。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
董事也不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
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董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项
是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合
法等。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃
权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股
票上市地证券监管规则、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
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员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括按
照《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
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独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
董事长应至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出席的会议。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，成员须全部是非执行董事，且
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少 2 名，由独立董事
中符合公司股票上市地证券监管规则要求的会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
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第一百三十九条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核专门委
员会，依照公司股票上市地证券监管规则、本章程和董事会授权履行职责。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 战略与 ESG 委员会成员为 3 名，其中应至少包括 1 名独立
董事，由公司董事长担任战略与 ESG 委员会召集人。
第一百四十一条 战略与 ESG 委员会向董事会负责并报告工作，主要负责
对公司长期发展战略、重大投资决策和环境、社会及治理（ESG）工作进行研究
并提出建议。战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 政策、策略、目标及管理架构等相关事项开展研究、分
析和评估，并就改善公司 ESG 表现或相关重大决策提出建议；
（五）监督公司 ESG 工作的实施及进展，包括识别、评估、排序和管理重
大 ESG 相关议题（包括风险和机遇）以及检讨 ESG 相关目标的实现进度；
（六）审阅公司年度 ESG 报告、可持续发展报告及其他 ESG 相关披露文件，
并向董事会提出建议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、本
章程规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百四十二条 提名委员会成员为 5 名，其中独立董事至少 3 名，由独
立董事担任召集人。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
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（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会成员为 3 名，其中独立董事至少 2 名，
由独立董事担任召集人。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 公司总经理及其他高级管理人员
第一百四十六条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设首席战略官 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名，董事会秘书 1
名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、首席战略官、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管
理人员。
第一百四十七条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形、第一百
〇九条关于离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的
忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东单位（如有）担任除董事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
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不由控股股东代发薪水。
第一百四十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程和公司董事会授予的其他职权。
第一百五十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有
表决权。
第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条 副总经理、财务总监的任免程序、职权、与总经理的关
系等在总经理工作细则中加以规定。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报告工作，并主要履行下列职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并
维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，
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发现公司信息披露事务制度运行存在缺陷或者问题的， 应当及时向董事会报告
并提出整改建议；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级
管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式
汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建
议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大
异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）负责及时汇集上市公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按
照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作，对临时报告信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；
（四）保证上市公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司
应当履行的报告、公告义务；
（五）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制
度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大
信息泄露时，立即向上交所报告并披露；
（七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，发现程序瑕疵等影响董事会决议效
力情形的，应当向董事会报告；
（八）发现公司《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规
和证券交易所业务规则的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、
内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（九）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、公司
股票上市地证券监管规则进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（十）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、公司股票上
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市地证券监管规则、证券交易所业务规则和《公司章程》，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议
时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的
专业意见；
（十二）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向
董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上
交所问询；
（十三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了
解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证
券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十四）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每
季度检查持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持
有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整
改，并及时向上交所报告；
（十五）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照
上交所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十六）法律法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则要求履
行的其他职责。
公司董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则以及本章程的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，并保守公司秘密。
董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在 6 个月内完成董事会秘书的聘
任工作；董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
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公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 公司财务会计制度、利润分配和审计
第一节 公司财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门及公司股票上
市地证券监管规则的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十条 公司在每个会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每个会计年度前 6 个月结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。公司股票上市地证券监管规则就定期报告、公告的编制、报
送、披露期限及内容另有规定的，公司应当同时遵守该等规定。公司应当确保向
A 股股东及 H 股股东同等地披露相关信息。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委托一名或以上的收款代理人。收款代理人应当
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代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股息及其他应付的款项，以待支
付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市
地证券监管规则的要求。
第一百六十三条 公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股
利分配。在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提
下，公司应当实施积极的现金股利分配政策。
公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定
性；
（四）公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事和公众投资者的意见。
第一百六十四条 公司利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分
配利润；
公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状
况，提议公司进行中期分红。公司现金股利政策目标为固定股利支付率。
当公司出现以下特殊情形的，可以不进行利润分配：
段落的无保留意见；
（二）现金分红的具体条件
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的税后利润）为正值；
审计报告，同时，公司最近一期财务报表上表明的资产负债率不超过 70%且公司
现金存量为正值；
施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生
产经营的资金需求仍能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。
在满足现金分红具体条件的前提下，每连续 3 年以现金方式累计分配的利
润不少于连续 3 年实现的年均可分配利润的 30%，公司每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
速增长、利润投资较有利、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
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有利于公司全体股东整体利益等情况下，可以在满足上述现金股利分配之余，提
出股票股利分配预案。
第一百六十五条 公司利润分配方案的决策程序：
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说
明规划安排的理由等情况。
公司利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回
报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会在审议利润分
配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东
回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露
的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告
中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司股东会对公司的利润分配方案作出决议后，或公司
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
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须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确
需调整公司利润分配政策的，应当通过修改本章程中关于利润分配的相关条款
进行利润分配政策的调整。
第二节 公司内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。配备专职审计人员，
对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》要求及公司股票上市地证券监管
规则的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得
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在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）在公司网站、上海证券交易所指定的网站上及香港联交所指定的网站
上以公告方式进行；
（四）以传真、电子邮件方式；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地有关监管
机构认可或本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
就公司按照《香港上市规则》向股东提供或发送公司通讯而言，在符合公司
股票上市地法律法规及《香港上市规则》和本章程的前提下，均可通过公司网站、
上海证券交易所网站及香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯发送给股
东。上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东或《香港上市规则》要求的
其他人士参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含董事会报告、
公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用））、公司中期报告及中期
摘要报告（如适用）、公司季度报告、会议通知、上市文件、通函、委派代表书
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等。其中需要股东作出指示或者选择的公司通讯，应当以电子形式向股东单独发
送。
第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，
以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十六条 公司指定中国证监会认可的报刊、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）或其他
经中国证监会与证券交易所认可的媒体、网站作为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
第九章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 公司合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
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债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在市级以上的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在市级以上的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在市级以上的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在市级以上的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
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第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 公司解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者作出股东会决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在市级以上的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
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破产清算。
第十章 修改公司章程
第二百〇八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》、有关法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管规
则修改后，本章程规定的事项与修改后的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。
第二百〇九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
本章程修改以后，公司董事会应当及时指派专人到公司登记机关进行备案
登记。
第十一章 附则
第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东或者公司股票上市地证券监管规则定义
的控股股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系；包括根据企业会计准则或证券交易所相关上市规则等规范性文件认定的关
联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本
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章程所称“关联交易”包括《香港上市规则》所定义的“关连交易”，“关联人”
包括《香港上市规则》所定义的“关连人士”，
“关联关系”包括《香港上市规则》
所定义的“关连关系”。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括公司股东会议事规则、公司董事会议事
规则。
本章程未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
公司股票上市地证券监管规则执行；本章程与前述规定不一致的，以有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
第二百一十八条 本章程经公司股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股
票在香港联交所上市之日起生效并实施。自本章程生效之日起，公司原章程即自
动失效。
（以下无正文）
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