翱捷科技股份有限公司
募集资金管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为加强和规范翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，
依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司募集资金监
管规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，以及
《翱捷科技股份有限公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“募集资金”是指公司通过在中国境内发行 A 股股票或者
其他具有股权性质的 A 股证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括
公司实施股权激励计划募集的资金。公司在香港证券市场通过发行 H 股募集的
资金，其存放、使用、管理、监督及信息披露按照《香港联合交易所有限公司证
（以下简称“《香港上市规则》”）、公司 H 股上市文件及公司其他内
券上市规则》
部管理制度的相关规定执行，除本制度另有规定外，不受本制度相关要求的限制。
第三条 募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东会、
董事会决议及审批程序使用。公司应当按要求披露募集资金的使用情况、使用效
果以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。
公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相
关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，
有利于增强公司竞争能力和创新能力，募集资金应当投资于科技创新领域，促进
新质生产力发展。
第四条 董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
第五条 募集资金的使用坚持周密计划、切实可行、规范运作、公开透明的
原则。公司应按照公司股票上市地证券监管规则对募集资金投向履行信息披露义
务，充分保障投资者的知情权。
第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当
利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第七条 总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书负责与
募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部门负责募集资金的日常管理，
包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。
第八条 保荐机构或独立财务顾问应当关注公司募集资金的情况，对公司合
理使用募集资金并持续披露使用情况履行持续督导职责。
第二章 募集资金存储
第九条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户（以下
简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他
用途。经公司董事会批准，公司可以在一家以上的商业银行开设募集资金专户。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第十一条 公司使用募集资金投资境外项目的，应当符合本章规定。公司及
保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金
的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项
报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计
收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具
体情况。
第十三条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的措施等情况。
第十四条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金用于财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
且风险较高的金融产品等。
第十五条 公司的募集资金使用应专款专用，公司财务部门对涉及募集资金
运用的活动建立、健全有关会计记录和台账，详细记录募集资金的支出情况和募
集资金项目的投入情况。
第十六条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先
由资金使用部门提出资金使用申请，经该部门主管领导签字后，报财务部门审核，
并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应按公司章程等相
关内部决策制度的规定报公司董事会或股东会审批后执行。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，应当在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后 6 个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确
同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资
金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金
管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响
募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应通过募集资金专
户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的经营管理使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当
经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分为超
募资金，《上市公司募集资金监管规则》实施前已发行完成取得的超募资金，应
当按照本制度第二十二条至第二十四条的有关要求使用。《上市公司募集资金监
管规则》实施后已发行完成取得的超募资金应当按照本制度第二十五条至第二十
八条的有关要求使用。
第二十二条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每
资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资
助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当
经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐机构或
者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（三）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投
资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由保荐机构或者独立财务顾问发表
明确同意意见，及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东会审议通过。
第二十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排超募资金。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，
并按计划投入使用。
第二十六条 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独
立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使
用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
第二十七条 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主
营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设
方案、投资周期、回报率等信息。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管
理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。
第二十八条 公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾
问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十九条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独
立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万元的，可以免于履行前款程序，
但其使用情况应在年度报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第三十条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或募集说明书所列
用途使用，不得擅自改变用途。
第三十一条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由
董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会
审议。公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）中国证监会和上交所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相
关意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
公司依据本制度第十八条、第二十条、第二十五至第二十八条规定使用募集
资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改
变募集资金用途。
第三十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎
地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新
能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、关连交易、购买资产、对外投资的，还应当按照
公司股票上市地证券监管规则履行相应的审议及披露程序。
第三十四条 若公司自其 H 股股票于香港联交所挂牌上市之日起，至其遵
照《香港上市规则》第 13.46 条披露其在首次上市之日起计首个完整财政年度的
财务业绩的期间内，拟运用 H 股募集资金方式与有关 H 股上市文件所披露的方
式不同，公司须及时咨询及（如需要）征询合规顾问的意见。
第三十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理、监督与责任追究
第三十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金的实际管理与使用情况，每半年度
全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金专
项报告》。
《募集资金专项报告》应当包括募集资金和超募资金的基本情况和上交
所规定的存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内公告。
第三十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续
督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应
当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。保荐机构
或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时
整改，并及时向上交所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应
当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上交所要求的其他内容。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师
事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相
关的必要资料。
第三十八条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告和会计
师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十九条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履
行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募
集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改，并向公
司股票上市地证券交易所及有关监管部门报告。
第四十条 公司董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及本制度等规
定使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），除证券监
管机构依法对其进行处罚外，公司将根据实际情况依法依规追究相关人员责任，
包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失，
必要时，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
第六章 附 则
第四十一条 募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
第四十二条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本公司章程的有关规
定不一致的，应当按照届时适用的有关规定执行。
第四十三条 本制度由公司董事会负责制定、修订与解释。
第四十四条 本制度经董事会审议批准，自公司发行的 H 股股票在香港联
合交易所有限公司上市之日起生效并实施。
（以下无正文）
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