证券代码：920081 证券简称：欧伦电气 公告编号：2026-058
浙江欧伦电气股份有限公司
关于拟拟变更注册资本、公司类型、经营范围
并修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订原因
鉴于公司于 2026 年 6 月 3 日获得中国证券监督管理委员会注册批复，向不
特定合格投资者发行人民币普通股 19,000,000 股，于 2026 年 7 月 10 日在北京证
券交易所上市，公司注册资本由 5,360.00 万元变更为 7,260.00 万元，公司股份总
数由 53,600,000 股变更为 72,600,000 股。公司类型变更为股份有限公司（上市）。
根据公司经营发展需要，拟对现有经营范围进行变更。根据《中华人民共和国公
司法》
《上市公司章程指引》
《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及业务
规则的规定，公司拟相应修改《浙江欧伦电气股份有限公司章程（草案）（北交
所上市后适用）》，修改完成后的公司章程名称为《浙江欧伦电气股份有限公司章
程》。
二、修订内容
根据《公司法》及《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股
票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司以发起设立方式设立，
有关法律、行政法规规定，由浙江欧伦 系依照《公司法》和其他有关法律、行
电气有限公司整体变更的股份有限公 政法规规定，由浙江欧伦电气有限公司
司。公司在杭州市市场监督管理局注册 整体变更的股份有限公司。公司在浙江
登记，取得企业法人营业执照，统一社 省市场监督管理局注册登记，取得企业
会信用代码为 91330110697080222C。 法人营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于【审核通过日期】获 第三条 公司于 2026 年 3 月 17 日获
得北京证券交易所审核通过，于【注册 得北京证券交易所审核通过，于 2026
批复日期】获得中国证券监督管理委员 年 6 月 3 日获得中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）注册批 会（以下简称“中国证监会”）注册批
复，向不特定合格投资者发行人民币普 复，向不特定合格投资者发行人民币普
通股【股份数额】股，于【上市日期】 通股 19,000,000 股，于 2026 年 7 月 10
在北京证券交易所上市。 日在北京证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【注 第 六 条 公司注册资本为人民币
册资本数额】万元。 7,260 万元。公司因增加或者减少注册
资本而导致注册资本总额变更的，可以
在股东会通过同意增加或者减少注册
资本的决议后，再就因此而需要修改公
司章程的事项通过一项决议，并说明授
权董事会具体办理注册资本的变更登
记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限 第七条 公司为永久存续的股份有限
公司。 公司（上市）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 董事为公司的法定代表人，董事长为代
人。法定代表人辞任的，公司将在法定 表公司执行公司事务的董事。担任法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的 代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
法定代表人。 定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。法定代表人的产生
或更换经董事会全体董事过半数决议
通过。
第十二条 本章程所称高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人
是指公司的总经理、副总经理、董事会 员是指公司的总经理、副总经理、董事
秘书、财务总监和本章程规定的其他人 会秘书、财务负责人。
员。
第十五条 经依法登记，公司的经营范 第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：一般项目：机械电气设备制造；机 围：一般项目：机械电气设备制造；机
械电气设备销售；制冷、空调设备制造； 械电气设备销售；制冷、空调设备制造；
制冷、空调设备销售；家用电器研发； 制冷、空调设备销售；家用电器研发；
家用电器制造；家用电器销售；家用电 家用电器制造；家用电器销售；家用电
器零配件销售；家用电器安装服务；机 器零配件销售；家用电器安装服务；机
械设备研发；机械设备销售；通用设备 械设备研发；机械设备销售；通用设备
制造（不含特种设备制造）；通用设备 制造（不含特种设备制造）；通用设备
修理；农业机械制造；智能农机装备销 修理；农业机械制造；智能农机装备销
售；汽车装饰用品销售；日用家电零售； 售；汽车装饰用品销售；汽车零部件研
日用电器修理；信息技术咨询服务；货 发；汽车零部件及配件制造；智能车载
物进出口（除依法须经批准的项目外， 设备销售；智能车载设备制造；气体、
凭营业执照依法自主开展经营活动）。 液体分离及纯净设备制造；气体、液体
分离及纯净设备销售；专用设备制造
(不含许可类专业设备制造)；工程和技
术研究和试验发展；数据处理和存储支
持服务；软件开发；能量回收系统研发；
电机及其控制系统研发；智能控制系统
集成；信息系统运行维护服务；工业互
联网数据服务；信息系统集成服务；工
业自动控制系统装置制造；工业自动控
制系统装置销售；物联网设备制造；物
联网设备销售；物联网应用服务；日用
家电零售；日用电器修理；信息技术咨
询服务；货物进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
第二十条 公司发起人的名称、认购的 第二十条 公司整体变更设立时的
股 份 数 、 出 资 方 式 和 出 资 时 间 如 股份总数为 5360 万股，每股金额为 1
下：...... 元。公司发起人的姓名（名称）、认购
的股份数、出资方式、出资时间及持股
比例如下：......
第二十一条 公司股份总数为【股份数 第二十一条 公司已发行的股份总
额】万股，均为普通股。 数为 7,260 万股，均为普通股。
第三十条 公司公开发行股份前已发 第三十条 公司控股股东、实际控制
行的股份，自公司股票在证券交易所上 人及其亲属，以及上市前直接持有 10%
市交易之日起 1 年内不得转让。公司董 以上股份的股东或虽未直接持有但可
事、高级管理人员应当向公司申报所持 实际支配 10%以上股份表决权的相关主
有的本公司的股份及其变动情况，在就 体，持有或控制的本公司向不特定合格
任时确定的任职期间每年转让的股份 投资者公开发行前的股份，自公开发行
不得超过其所持有本公司同一类别股 并上市之日起 12 个月内不得转让或委
份总数的 25％；所持本公司股份自公司 托他人代为管理。前款所称亲属，是指
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司控股股东、实际控制人的配偶、子
上述人员离职后半年内，不得转让其所 女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
持有的本公司股份。 姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母以及其他关系密切的家庭
成员。公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一类别股份总数的 25％；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十六条 公司股东会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决
内容违反法律、行政法规的，股东有权 议内容违反法律、行政法规的，股东有
请求人民法院认定无效。股东会、董事 权请求人民法院认定无效。股东会、董
会的会议召集程序、表决方式违反法 事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内 律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出 容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序 但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。董事会、股东等 产生实质影响的除外。董事会、股东等
相关方对股东会决议的效力存在争议 相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁 人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公 定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行 司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。人民法院对 职责，确保公司正常运作。人民法院对
相关事项作出判决或者裁定的，公司应 相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和 当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行信息披露义务， 北交所的规定履行信息披露义务，充分
充分说明影响，并在判决或者裁定生效 说明影响，并在判决或者裁定生效后积
后积极配合执行。涉及更正前期事项 极配合执行。涉及更正前期事项的，将
的，将及时处理并履行相应信息披露义 及时处理并履行相应信息披露义务。
务。
第四十二条 公司控股股东、实际控制 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监 人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行 会和北交所的规定行使权利、履行义
义务，维护上市公司利益。 务，维护公司利益。
第四十三条 ......（九）法律、行政 第四十三条 ......（九）法律、行
法规、中国证监会规定、证券交易所业 政法规、中国证监会规定、北交所业务
务规则和本章程的其他规定。公司的控 规则和本章程的其他规定。公司的控股
股股东、实际控制人不担任公司董事但 股东、实际控制人不担任公司董事但实
实际执行公司事务的，适用本章程关于 际执行公司事务的，适用本章程关于董
董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司 事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的
的控股股东、实际控制人指示董事、高 控股股东、实际控制人指示董事、高级
级管理人员从事损害公司或者股东利 管理人员从事损害公司或者股东利益
益的行为的，与该董事、高级管理人员 的行为的，与该董事、高级管理人员承
承担连带责任。 担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人 第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵 转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券 守法律、行政法规、中国证监会和北交
交易所的规定中关于股份转让的限制 所的规定中关于股份转让的限制性规
性规定及其就限制股份转让作出的承 定及其就限制股份转让作出的承诺。
诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东 第四十六条 公司股东会由全体股
组成。股东会是公司的权力机构，依法 东组成。股东会是公司的权力机构，依
行使下列职权：......股东会可以授权 法行使下列职权：......股东会可以授
董事会对发行公司债券作出决议。 权董事会对发行公司债券作出决议。公
司经股东会决议，或者经本章程、股东
会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应
当遵守法律法规、中国证监会及北交所
的规定。
第四十七条 公司提供担保的，应当提 第四十七条 公司提供担保的，应当
交公司董事会审议并对外披露。董事会 提交公司董事会审议并对外披露。董事
审议担保事项时，必须经出席董事会会 会审议担保事项时，必须经出席董事会
议的三分之二以上董事审议同意。符合 会议的三分之二以上董事审议同意。符
以下情形之一的，还应当提交公司股东 合以下情形之一的，还应当提交公司股
会审议：......公司为全资子公司提供 东会审议：......公司为全资子公司提
担保，或者为控股子公司提供担保且控 供担保，或者为控股子公司提供担保且
股子公司其他股东按所享有的权益提 控股子公司其他股东按所享有的权益
供同等比例担保，不损害公司利益的， 提供同等比例担保，不损害公司利益
可以豁免适用上述（一）、（四）、（五） 的，可以豁免适用上述（一）、
（四）、
（五）
项的规定，但是公司章程另有规定除 项的规定，但是公司章程另有规定除
外。公司应当在年度报告和中期报告中 外。公司应当在年度报告和中期报告中
汇总披露前述担保。 汇总披露前述担保。若发生违反公司对
外担保审批权限、审议程序等不当行为
的，公司应当及时采取措施防止违规情
形加剧，并按照公司内部制度对相关责
任人员予以问责，同时视情况及时向北
交所、中国证监会派出机构报告。
第四十八条 本章程所称“交易” 第四十八条 本章程所称“交易”
包括下列事项：......公司发生的交易 包括下列事项：......公司发生的交易
（除提供担保、提供财务资助外）达到 （除提供担保、提供财务资助外）达到
下列标准之一的，应当提交股东会审 下列标准之一的，应当提交股东会审
议：（一）交易涉及的资产总额（同时 议：（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准） 存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以 占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；（二）交易的成交金额占公司最近 上；（二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且超过 一期经审计净资产的 50%以上，且超过
最近一个会计年度相关的营业收入占 最近一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计营 公司最近一个会计年度经审计营业收
业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元； 入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）
（四）交易产生的利润占上市公司最近 交易产生的利润占公司最近一个会计
一个会计年度经审计净利润的 50%以 年度经审计净利润的 50%以上，且超过
上，且超过 750 万元；（五）交易标的 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最
（如股权）最近一个会计年度相关的净 近一个会计年度相关的净利润占公司
利润占上市公司最近一个会计年度经 最近一个会计年度经审计净利润的 50%
审计净利润的 50%以上，且超过 750 万 以上，且超过 750 万元。上述指标计算
元。上述指标计算中涉及的数据如为负 中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
值，取其绝对值计算。公司提供财务资 算。公司提供财务资助，应当以发生额
助，应当以发生额作为成交金额，适用 作为成交金额，适用第四十八条和第一
第四十八条和第一百一十六条的规定。 百一十六条的规定。
第五十二条 有下列情形之一的，公司 第五十二条 有下列情形之一的，公
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》 时股东会：（一）董事人数不足《公司
规定人数或者本章程所定人数的三分 法》规定人数或者本章程所定人数的三
之二时；（二）公司未弥补的亏损达实 分之二时（即 6 人）；
（二）公司未弥补
收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合 的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）
计持有公司 10％以上股份（含表决权恢 单独或者合计持有公司 10％以上股份
复的优先股等）的股东请求时；（四） 的股东请求时；（四）董事会认为必要
董事会认为必要时；（五）审计委员会 时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）
提议召开时；（六）法律、行政法规、 法律、行政法规、部门规章或本章程规
部门规章或本章程规定的其他情形。 定的其他情形。
第五十七条 单独或者合计持有公司 第五十七条 单独或者合计持有公
等）的股东有权向董事会请求召开临时 请求召开临时股东会，应当以书面形式
股东会，应当以书面形式向董事会提 向董事会提出。董事会应当根据法律、
出。董事会应当根据法律、行政法规和 行政法规和本章程的规定，在收到请求
本章程的规定，在收到请求后 10 日内 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
提出同意或不同意召开临时股东会的 股东会的书面反馈意见。董事会同意召
书面反馈意见。董事会同意召开临时股 开临时股东会的，应当在作出董事会决
东会的，应当在作出董事会决议后的 5 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
日内发出召开股东会的通知，通知中对 通知中对原请求的变更，应当征得相关
原请求的变更，应当征得相关股东的同 股东的同意。董事会不同意召开临时股
意。董事会不同意召开临时股东会，或 东会，或者在收到请求后 10 日内未作
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 出反馈的，单独或者合计持有公司 10％
单独或者合计持有公司 10％以上股份 以上股份的股东有权向审计委员会提
（含表决权恢复的优先股等）的股东有 议召开临时股东会，应当以书面形式向
权向审计委员会提议召开临时股东会， 审计委员会提出请求。审计委员会同意
应当以书面形式向审计委员会提出请 召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
求。审计委员会同意召开临时股东会 内发出召开股东会的通知，通知中对原
的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 请求的变更，应当征得相关股东的同
会的通知，通知中对原请求的变更，应 意。审计委员会未在规定期限内发出股
当征得相关股东的同意。审计委员会未 东会通知的，视为审计委员会不召集和
在规定期限内发出股东会通知的，视为 主持股东会，连续 90 日以上单独或者
审计委员会不召集和主持股东会，连续 合计持有公司 10％以上股份的股东可
以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 审计委员会或股东决定 第五十八条 审计委员会或股东决
自行召集股东会的，须书面通知董事 定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。审计委员 会，同时向北交所备案。审计委员会或
会或召集股东应在发出股东会通知及 召集股东应在发出股东会通知及股东
股东会决议公告时，向证券交易所提交 会决议公告时，向北交所提交有关证明
有关证明材料。在股东会决议公告前， 材料。在股东会决议公告前，召集股东
召集股东持股（含表决权恢复的优先股 持股比例不得低于 10％。
等）比例不得低于 10％。
第六十二条 公司召开股东会，董事 第六十二条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持有 会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1％以上股份（含表决权恢复的优 公司 1％以上股份的股东，有权向公司
先股等）的股东，有权向公司提出提案。 提出提案。单独或者合计持有公司 1％
单独或者合计持有公司 1％以上股份 以上股份的股东，可以在股东会召开 10
（含表决权恢复的优先股等）的股东， 日前提出临时提案并书面提交召集人。
可以在股东会召开 10 日前提出临时提 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
案并书面提交召集人。召集人应当在收 东会补充通知，公告临时提案的内容，
到提案后 2 日内发出股东会补充通知， 并将该临时提案提交股东会审议。但临
公告临时提案的内容，并将该临时提案 时提案违反法律、行政法规或者公司章
提交股东会审议。但临时提案违反法 程的规定，或者不属于股东会职权范围
律、行政法规或者公司章程的规定，或 的除外。除前款规定的情形外，召集人
者不属于股东会职权范围的除外。除前 在发出股东会通知公告后，不得修改股
款规定的情形外，召集人在发出股东会 东会通知中已列明的提案或增加新的
通知公告后，不得修改股东会通知中已 提案。股东会通知中未列明或不符合本
列明的提案或增加新的提案。股东会通 章程规定的提案，股东会不得进行表决
知中未列明或不符合本章程规定的提 并作出决议。
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十四条 股东会的通知包括以下 第六十四条 股东会的通知包括以
内容：（一）会议的时间、地点和会议 下内容：（一）会议的时间、地点和会
期限；（二）提交会议审议的事项和提 议期限；（二）提交会议审议的事项和
案；（三）以明显的文字说明：全体普 提案；（三）以明显的文字说明：全体
通股股东（含表决权恢复的优先股股 普通股股东、持有特别表决权股份的股
东）、持有特别表决权股份的股东等股 东等股东均有权出席股东会，并可以书
东均有权出席股东会，并可以书面委托 面委托代理人出席会议和参加表决，该
代理人出席会议和参加表决，该股东代 股东代理人不必是公司的股东；（四）
理人不必是公司的股东；（四）有权出 有权出席股东会股东的股权登记日；
席股东会股东的股权登记日；（五）会 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
务常设联系人姓名，电话号码；（六） （六）网络或其他方式的表决时间及表
网络或其他方式的表决时间及表决程 决程序。股东会通知和补充通知中应当
序。股东会通知和补充通知中应当充 充分、完整披露所有提案的全部具体内
分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东会通知或补充通知时应
见的，发布股东会通知或补充通知时应 同时披露独立董事的意见及理由。股东
同时披露独立董事的意见及理由。股东 会网络或其他方式投票的开始时间，不
会网络或其他方式投票的开始时间，不 得 早 于 现 场 股 东 会 召 开 前 一 日 下 午
得 早 于 现 场 股 东 会 召 开 前 一 日 下 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 东会结束当日下午 3:00。股权登记日与
东会结束当日下午 3:00。股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举 第六十五条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事 事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内 候选人的详细资料，至少包括以下内
容：（一）教育背景、工作经历、兼职 容：（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；（二）与本公司或本公司 等个人情况；（二）与本公司或本公司
的控股股东及实际控制人是否存在关 的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；（三）披露持有本公司股份数 联关系；（三）披露持有本公司股份数
量；（四）是否受过中国证监会及其他 量；（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除 有关部门的处罚和北交所惩戒。除采取
采取累积投票制选举董事外，每位董事 累积投票制选举董事外，每位董事候选
候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六十八条 股权登记日登记在册的 第六十八条 股权登记日登记在册的
所有普通股股东（含表决权恢复的优先 所有普通股股东、持有特别表决权股份
股股东）、持有特别表决权股份的股东 的股东等股东或其代理人，均有权出席
等股东或其代理人，均有权出席股东 股东会，并依照有关法律、法规及本章
会，并依照有关法律、法规及本章程行 程行使表决权。股东可以亲自出席股东
使表决权。股东可以亲自出席股东会， 会，也可以委托代理人代为出席和表
也可以委托代理人代为出席和表决。 决。
第八十二条 召集人应当保证股东会 第八十二条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可 连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不 抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会， 复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所 并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易 在地中国证监会派出机构及北交所报
所报告。 告。
第八十九条 董事候选人名单以提案 第八十九条 董事提名和选聘流程非
的方式提请股东会表决。股东会就选举 由职工代表担任的董事候选人名单以
董事进行表决时，根据本章程的规定或 提案的方式提请股东会表决。1、非由
者股东会的决议，可以实行累积投票 职工代表担任的董事候选人提名的方
制。单一股东及其一致行动人拥有权益 式和程序：
（1）董事会、单独或合计持
的股份比例在 30%及以上的公司，应当 有公司有表决权股份总数 1%以上的股
采用累积投票制。股东会选举两名以上 东，有权提名非独立董事候选人，提名
独立董事时，应当实行累积投票制。前 人提名的候选人人数不得超过拟选举
款所称累积投票制是指股东会选举董 或变更的非独立董事人数。
（2）董事会、
事时，每一股份拥有与应选董事人数相 单独或合计持有公司已发行股份 1%以
同的表决权，股东拥有的表决权可以集 上的股东可以提名独立董事候选人，提
中使用，按得票多少依次决定董事入选 名人提名的候选人人数不得超过拟选
的表决权制度。董事会应当向股东书面 举或变更的独立董事人数。依法设立的
告知候选董事的简历和基本情况。董事 投资者保护机构可以公开请求股东委
提名的方式和程序为：
（一）由董事会、 托其代为行使提名独立董事的权利。提
单独或合并持有公司有表决权股份总 名人不得提名与其存在利害关系的人
数 1%以上的股东有权提名非独立董事 员或者有其他可能影响独立履职情形
候选人；由公司董事会、单独或者合并 的关系密切人员作为独立董事候选人。
持有公司有表决权股份总数 1%以上的 （3）董事（包括独立董事）提名人应
股东有权提名独立董事候选人。董事候 将董事候选人名单提交给董事会，经董
选人建议名单提交公司董事会进行资 事会决议通过后，由董事会提交股东会
格审查。（二）由公司董事会确定董事 选举。2、股东提名非由职工代表担任
候选人，以提案的方式提交股东会选 的董事（含独立董事）候选人的，应当
举。股东会表决实行累积投票制应执行 以书面方式将提名理由、候选人简历等
以下原则：（一）董事候选人人数可以 提交公司董事会，经董事会决议通过
多于股东会拟选人数，但每位股东所投 后，提交股东会决议；或者股东可以以
票的候选人人数不能超过股东会拟选 股东会临时提案的方式提出提名董事
董事人数，所分配票数的总和不能超过 候选人（含独立董事）提案，临时提案
股东拥有的投票数，否则，该票作废； 程序应符合法律、行政法规及本章程的
（二）独立董事和非独立董事分开投 规定。非由职工代表担任的董事候选人
票，选举独立董事时，每位股东有权取 应在股东会召开之前作出书面承诺，同
得的选票数等于其所持有的股票数乘 意接受提名，并承诺公开披露的候选人
以拟选独立董事人数的乘积数，该票数 的资料真实、完整并保证当选后切实履
只能投向公司的独立董事候选人；选举 行职责。3、非由职工代表担任的董事
非独立董事时，每位股东有权取得的选 选举股东会就选举 2 名以上独立董事或
票数等于其所持有的股票数乘以拟选 公司单一股东及其一致行动人拥有权
非独立董事人数的乘积数，该票数只能 益的股份比例在 30%及以上，选举 2 名
投向公司的非独立董事候选人；（三） 及以上董事进行表决时，应当实行采用
董事候选人根据得票多少的顺序来确 累积投票制。前款所称累积投票制是指
定最后的当选人，但每位当选人的最低 股东会选举董事，每一股份拥有与应选
得票数必须超过出席股东会的股东（包 董事人数相同的表决权，股东拥有的表
括股东代理人）所持有表决权股份总数 决权可以集中使用。股东拥有的表决权
的半数。如当选董事不足股东会拟选董 可以集中投给一个董事候选人，也可以
事人数，应对所有不够票数的董事候选 分散投给几个董事候选人，但每一股东
人进行再次投票，仍不够者，由公司下 所累计投出的票数不得超过其拥有的
次股东会补选。如两位以上董事候选人 总票数。董事会应当向股东通报候选董
的得票数相同，但由于拟选名额的限制 事的简历和基本情况。
只能有部分人士当选的，对该等得票数
相同的董事候选人需单独进行再次投
票选举。
第一百〇二条 公司董事为自然人，有 第一百〇二条 公司董事为自然人，
下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：（一）无民事行为能力或者限制民 事：（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵 事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年， 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、 未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公 企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会及其派出机构采取
措施，期限未满的；（七）被证券交易 证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）
所公开认定为不适合担任上市公司董 被北交所或者全国股转公司认定其不
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八） 适合担任公司董事、高级管理人员等，
法律、行政法规或部门规章规定的其他 期限未满的；
（八）根据公司法等法律、
内容。违反本条规定选举、委派董事的， 行政法规或者部门规章规定不得担任
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 董事和高级管理人员的其他情形。违反
职期间出现本条情形的，公司将解除其 本条规定选举、委派董事的，该选举、
职务，停止其履职。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
第一百零三条 董事由股东会选举或 第一百零三条 非由职工代表担任
更换，并可在任期届满前由股东会解除 的董事由股东会选举或更换，并可在任
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连 期届满前由股东会解除其职务。董事每
选连任。董事任期从就任之日起计算， 届任期 3 年，任期届满可连选连任。董
至本届董事会任期届满时为止。董事任 事任期从就任之日起计算，至本届董事
期届满未及时改选，在改选出的董事就 会任期届满时为止。董事任期届满未及
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 时改选，在改选出的董事就任前，原董
规、部门规章和本章程的规定，履行董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规
事职务。董事可以由高级管理人员兼 章和本章程的规定，履行董事职务。董
任，但兼任高级管理人员职务的董事以 事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
及由职工代表担任的董事，总计不得超 级管理人员职务的董事以及由职工代
过公司董事总数的 1/2。公司职工人数 表担任的董事，总计不得超过公司董事
超过三百人的，董事会成员中应当有 1 总数的 1/2。董事会中的职工代表由公
名公司职工代表。董事会中的职工代表 司职工通过职工代表大会选举产生，无
由公司职工通过职工代表大会选举产 需提交股东会审议。
生，无需提交股东会审议。
第一百〇九条 股东会可以决议解任 第一百〇九条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当 非由职工代表担任的董事，决议作出之
理由，在任期届满前解任董事的，董事 日解任生效。无正当理由，在任期届满
可以要求公司予以赔偿。 前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百一十二条 公司设董事会，董事 第一百一十二条 公司设董事会，董
会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名， 事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3
设董事长 1 名，董事长由董事会以全体 名，职工代表董事 1 名，设董事长 1 名，
董事的过半数选举产生。 董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十三条 董事会行使下列职 第一百一十三条 董事会行使下列
权：......（九）决定聘任或者解聘公 职权：......（九）决定聘任或者解聘
司总经理、董事会秘书及其他高级管理 公司总经理、董事会秘书及其他高级管
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 项；根据总经理的提名，决定聘任或者
公司副总经理、财务总监等高级管理人 解聘公司副总经理、财务负责人等高级
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）制订公司的基本管理制度；（十 项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十
一）制订本章程的修改方案；（十二） 一）制订本章程的修改方案；（十二）
管理公司信息披露事项；（十三）向股 管理公司信息披露事项；（十三）向股
东会提请聘请或更换为公司审计的会 东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；（十四）听取公司总经理 计师事务所；（十四）听取公司总经理
的工作汇报并检查总经理的工作；（十 的工作汇报并检查总经理的工作；（十
五）法律、行政法规、部门规章或本章 五）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。超过股东会授权范 程授予的其他职权。超过股东会授权范
围的事项，应当提交股东会审议。 围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十六条 董事会应当确定对 第一百一十六条 公司交易事项的审
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 批权限（一）公司发生的购买或出售资
外担保事项、委托理财、关联交易、对 产、对外投资（含委托理财、对非全资
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 子公司投资等）、租入或租出资产、签
程序；重大投资项目应当组织有关专 订管理方面的合同（含委托经营、受托
家、专业人员进行评审，并报股东会批 经营等）赠与或受赠资产、债权或债务
准。公司发生的交易（除提供担保、提 重组、签订许可使用协议、转让或者受
供财务资助外）达到下列标准之一的， 让研发项目、放弃权利（含放弃优先购
应当提交董事会审议：（一）交易涉及 买权、优先认缴出资权等）等交易行为
的资产总额（同时存在账面值和评估值 （不包括购买材料、燃料和动力，以及
的，以孰高为准）占公司最近一期经审 出售产品或者商品等与日常经营相关
计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交 的交易行为），公司审批权限如下：1、
金额占公司最近一期经审计净资产的 公司发生的交易达到下列标准之一的，
（三）交 应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的
易标的（如股权）最近一个会计年度相 资产总额（同时存在账面值和评估值
关的营业收入占公司最近一个会计年 的，以孰高为准）占公司最近一期经审
度经审计营业收入的 10%以上，且超过 计总资产的 10%以上；（2）交易的成交
（四）交易产生的利润占公 金额占公司最近一期经审计净资产的
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 1,000 万元；（3）交
（五）交易 易标的（如股权）最近一个会计年度相
标的（如股权）最近一个会计年度相关 关的营业收入占公司最近一个计年度
的净利润占公司最近一个会计年度经 经审计营业收入的 10%以上，且超过
审计净利润的 10%以上，且超过 150 万 1,000 万元；（4）交易产生的利润占公
元。上述指标计算中涉及的数据如为负 司最近一个会计年度经审计净利润的
值，取其绝对值计算。公司发生符合以 10%以上，且超过 150 万元；（5）交易
下标准的关联交易（除提供担保外）， 标的（如股权）最近一个会计年度相关
应当提交董事会审议：（一）公司与关 的净利润占公司最近一个会计年度经
联自然人发生的成交金额在 30 万元以 审计净利润的 10%以上，且超过 150 万
上的关联交易；（二）与关联法人发生 元。上述指标计算中涉及的数据如为负
的成交金额占公司最近一期经审计总 值，取其绝对值计算。2、公司发生的
资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万 交易达到本章程第四十八条规定的标
元。关联交易事项提交董事会审议前， 准之一的，应当提交股东会审议：
（二）
应经过独立董事专门会议审议，并经公 对外担保事项按照本章程第四十七条
司全体独立董事过半数同意，在关联交 履行审批程序，董事会审议担保事项
易公告中予以披露。财务资助：公司提 时，必须经出席董事会会议的三分之二
供财务资助，应当以发生额作为成交金 以上董事审议同意。（三）公司提供财
额，除按照本章程第四十九条所规定须 务资助的事项应当由董事会审议，董事
由股东会审议的财务资助事项外，其余 会审议对外提供财务资助事项时，必须
财务资助事项由董事会审议。公司提供 经出席董事会会议的三分之二以上董
财务资助，应当经出席董事会会议的三 事审议同意。属于下列情形之一的董事
分之二以上董事同意并作出决议。被资 会审议通过后还应当提交股东会审议：
助对象为公司合并报表范围内的控股 （1）被资助对象最近一期的资产负债
子公司，且该控股子公司其他股东中不 率超过 70%；（2）单次财务资助金额或
包含公司的控股股东、实际控制人及其 者连续 12 个月内累计提供财务资助金
关联人的，可以免于按照本章程相关规 额超过公司最近一期经审计净资产的
定履行财务资助审议程序。对外捐赠： 10%；（3）中国证监会、北交所或者公
公司发生的单笔金额或者在一个会计 司章程规定的其他情形。公司资助对象
年度内累 计金 额超 过 500 万元 但在 为全资子公司或控股子公司且该控股
提交董事会审议。公司发生的单笔金额 股东、实际控制人及其关联方的，不适
或者在一个会计年度内累计金额超过 用前述关于财务资助审议程序的规定。
交股东会审议。未达到需提交董事会审 限如下：1、公司发生符合以下标准的
议标准的对外捐赠，由公司董事长审 关联交易（除提供担保外），应当履行
批。 董事会审议程序后及时披露：
（1）公司
与关联自然人发生的成交金额在 30 万
元以上的关联交易；
（2）与关联法人发
生的成交金额占公司最近一期经审计
总资产 0.2%以上的交易，且超过 300
万元。2、公司与关联方发生的成交金
额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元
的交易，提交股东会审议。3、公司与
关联方进行下列关联交易时，可以免于
按照关联交易的方式进行审议和披露：
（1）一方以现金方式认购另一方向不
特定对象发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
（2）一方作为承销团成员承销另
一方向不特定对象发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者
其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股
东会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）
中国证监会、北交所认定的其他交易。
以免于按照本章程本条第（四）款第 2
项的规定提交股东会审议：
（1）一方参
与另一方公开招标或者拍卖，但是招标
或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（2）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（3）关联交易定价为国
家规定的；
（4）关联方向公司提供资金，
利率水平不高于中国人民银行规定的
同期贷款基准利率，且公司对该项财务
资助无相应担保的；
（5）公司按与非关
联方同等交易条件，向董事、高级管理
人员提供产品和服务的。
第一百一十七条 董事长行使下列职 第一百一十七条 董事长行使下列职
权：（一）主持股东会和召集、主持董 权：（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；（二）督促、检查董事会决 事会会议；（二）督促、检查董事会决
议的执行；（三）签署公司股票、公司 议的执行；（三）签署董事会重要文件
债券及其他有价证券；（四）签署董事 和其他应由公司董事长签署的其他文
会重要文件和其他应由公司法定代表 件；（四）在发生特大自然灾害等不可
人签署的其他文件；（五）行使法定代 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
表人的职权；（六）在发生特大自然灾 合法律规定和公司利益的特别处置权，
害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 并在事后向公司董事会和股东会报告；
务行使符合法律规定和公司利益的特 （五）董事会授予的其他职权。董事会
别处置权，并在事后向公司董事会和股 闭会期间，在董事会的权限范围内，董
东大会报告；（七）董事会授予的其他 事会授权董事长对以下事项行使决策
职权。董事会闭会期间，在董事会的权 权：（一）重大投资事项：除股东会或
限范围内，董事会授权董事长对以下事 董事会审议范围以外的重大投资事项，
项行使决策权：（一）重大投资事项： 由总经理办公会议审议通过，报公司董
除股东会或董事会审议范围以外的重 事长批准后执行。（二）关联交易：公
大投资事项，由总经理办公会议审议通 司拟与关联自然人发生的交易金额低
过，报公司董事长批准后执行。（二） 于人民币 30 万元的关联交易事项，以
关联交易：公司拟与关联自然人发生的 及公司与关联法人发生的交易金额低
交易金额低于人民币 30 万元的关联交 于人民币 300 万元或低于公司最近一期
易事项，以及公司与关联法人发生的交 经审计总资产 0.2%的关联交易事项，由
易金额低于人民币 300 万元或低于公司 公司总经理办公会议审议通过，并报公
最近一期经审计总资产 0.2%的关联交 司董事长批准后执行。（三）董事长可
易事项，由公司总经理办公会议审议通 在权限范围内授权管理层。本条上述指
过，并报公司董事长批准后执行。
（三） 标涉及的数据如为负值，取绝对值计
董事长可在权限范围内授权管理层。本 算。
条上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
第一百一十八条 董事长不能履行职 第一百一十八条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事 务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会召开临时董 第一百二十一条 董事会召开临时
事会会议的通知方式为：专人送出、传 董事会会议的通知方式为：专人送出、
真、电话、电子邮件、微信等电子通讯 传真、电话、电子邮件、微信等电子通
方式；通知时限为：不少于会议召开前 讯方式；通知时限为：不少于会议召开
刻作出决议的，为公司利益之目的，董 即刻作出决议的，为公司利益之目的，
事长召开临时董事会会议可以不受前 经全体董事同意，董事长召开临时董事
款通知方式及通知时限的限制，但召集 会会议可以不受前款通知方式及通知
人应当在会议上作出说明。 时限的限制，但召集人应当在会议上作
出说明。
第一百二十五条 董事会决议表决方 第一百二十五条 董事会决议表决
式为：记名投票表决或举手表决。董事 方式为：记名投票表决或举手表决。董
会临时会议在保障董事充分表达意见 事会临时会议在保障董事充分表达意
的前提下，可以用书面（包括以专人、 见的前提下，可以用电话会议、视频会
邮寄、传真及电子邮件、微信等方式送 议等方式进行并作出决议，并由参会董
达会议资料）、电话会议、视频会议等 事签字。
方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百二十九条 独立董事应按照法 第一百二十九条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易 律、行政法规、中国证监会、北交所和
所和本章程的规定，认真履行职责，在 本章程的规定，认真履行职责，在董事
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
业咨询作用，维护公司整体利益，保护 询作用，维护公司整体利益，保护中小
中小股东合法权益。 股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独 第一百三十条 独立董事必须保持
立 性 。 下 列 人 员 不 得 担 任 独 立 董 独立性。下列人员不得担任独立董
事：......（八）法律、行政法规、中 事：......（八）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和 国证监会规定、北交所业务规则和本章
本章程规定的不具备独立性的其他人 程规定的不具备独立性的其他人员。前
员。前款第四项至第六项中的公司控股 款第四项至第六项中的公司控股股东、
股东、实际控制人的附属企业，不包括 实际控制人的附属企业，不包括与公司
与公司受同一国有资产管理机构控制 受同一国有资产管理机构控制且按照
且按照相关规定未与公司构成关联关 相关规定未与公司构成关联关系的企
系的企业。独立董事应当每年对独立性 业。独立董事应当每年对独立性情况进
情况进行自查，并将自查情况提交董事 行自查，并将自查情况提交董事会。董
会。董事会应当每年对在任独立董事独 事会应当每年对在任独立董事独立性
立性情况进行评估并出具专项意见，与 情况进行评估并出具专项意见，与年度
年度报告同时披露。 报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事 第一百三十一条 担任公司独立董
应当符合下列条件：（一）根据法律、 事应当符合下列条件：
（一）根据法律、
行政法规和其他有关规定，具备担任上 行政法规和其他有关规定，具备担任公
市公司董事的资格；（二）符合本章程 司董事的资格；（二）符合本章程规定
规定的独立性要求；（三）具备上市公 的独立性要求；（三）具备公司运作的
司运作的基本知识，熟悉相关法律法规 基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
和规则；（四）具有五年以上履行独立 （四）具有五年以上履行独立董事职责
董事职责所必需的法律、会计或者经济 所必需的法律、会计或者经济等工作经
等工作经验；（五）具有良好的个人品 验；（五）具有良好的个人品德，不存
德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 在重大失信等不良记录；（六）法律、
法律、行政法规、中国证监会规定、证 行政法规、中国证监会规定、北交所业
券交易所业务规则和本章程规定的其 务规则和本章程规定的其他条件。
他条件。
第一百三十四条 下列事项应当经公 第一百三十四条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董 司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易； 事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；（三）被收购上市公司董事会 的方案；（三）被收购公司董事会针对
针对收购所作出的决策及采取的措施； 收购所作出的决策及采取的措施；
（四）
（四）法律、行政法规、中国证监会规 法律、行政法规、中国证监会规定和本
定和本章程规定的其他事项。 章程规定的其他事项。
第一百三十七 审计委员会成员为 3 第一百三十七条 审计委员会成员
名，为不在公司担任高级管理人员的董 为 3 名，委员及召集人由公司董事会选
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中 举产生，为不在公司担任高级管理人员
会计专业人士担任召集人。 的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审 第一百三十八条 审计委员会负责
核公司财务信息及其披露、监督及评估 审核公司财务信息及其披露、监督及评
内外部审计工作和内部控制，下列事项 估内外部审计工作和内部控制，下列事
应当经审计委员会全体成员过半数同 项应当经审计委员会全体成员过半数
意后，提交董事会审议：（一）披露财 同意后，提交董事会审议：（一）披露
务会计报告及定期报告中的财务信息、 财务会计报告及定期报告中的财务信
内部控制评价报告；（二）聘用或者解 息、内部控制评价报告；（二）聘用或
聘承办上市公司审计业务的会计师事 者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；（三）聘任或者解聘上市公司财 务所；（三）聘任或者解聘公司财务负
务总监；（四）因会计准则变更以外的 责人；（四）因会计准则变更以外的原
原因作出会计政策、会计估计变更或者 因作出会计政策、会计估计变更或者重
重大会计差错更正；（五）法律、行政 大会计差错更正；（五）法律、行政法
法规、中国证监会规定和本章程规定的 规、中国证监会规定和本章程规定的其
其他事项。 他事项。
第一百四十条 公司董事会设置战略、 第一百四十条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会， 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专 依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议 门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负 决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。提名委员会由 3 名董事组成， 责制定，并在专门委员会工作细则中规
其中独立董事 2 名。薪酬与考核委员会 定专门委员会的召集、召开和表决等程
由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 序。
战略委员会由 3 名董事组成，其中应至
少包括 1 名独立董事。提名委员会、薪
酬与考核委员会由独立董事担任召集
人。
第一百四十一条 提名委员会负责拟 第一百四十一条 提名委员会由 3 名董
定董事、高级管理人员的选择标准和程 事组成，其中独立董事 2 名。薪酬与考
序，对董事、高级管理人员人选及其任 核委员会由 3 名董事组成，其中独立董
职资格进行遴选、审核，并就下列事项 事 2 名。战略委员会由 3 名董事组成，
向董事会提出建议：（一）提名或者任 其中应至少包括 1 名独立董事。提名委
免董事；（二）聘任或者解聘高级管理 员会、薪酬与考核委员会由独立董事担
人员；（三）法律、行政法规、中国证 任召集人。专门委员会成员及召集人由
监会规定和本章程规定的其他事项。董 董事会选举产生。
事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会 第一百四十二条 提名委员会负责拟
负责制定董事、高级管理人员的考核标 定董事、高级管理人员的选择标准和程
准并进行考核，制定、审查董事、高级 序，对董事、高级管理人员人选及其任
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 职资格进行遴选、审核，并就下列事项
支付与止付追索安排等薪酬政策与方 向董事会提出建议：（一）提名或者任
案，并就下列事项向董事会提出建议： 免董事；（二）聘任或者解聘高级管理
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 人员；（三）法律、行政法规、中国证
制定或者变更股权激励计划、员工持股 监会规定和本章程规定的其他事项。董
计划，激励对象获授权益、行使权益条 事会对提名委员会的建议未采纳或者
件的成就；（三）董事、高级管理人员 未完全采纳的，应当在董事会决议中记
在拟分拆所属子公司安排持股计划； 载提名委员会的意见及未采纳的具体
（四）法律、行政法规、中国证监会规 理由，并进行披露。薪酬与考核委员会
定和本章程规定的其他事项。董事会对 负责制定董事、高级管理人员的考核标
薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 准并进行考核，制定、审查董事、高级
未完全采纳的，应当在董事会决议中记 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 支付与止付追索安排等薪酬政策与方
的具体理由，并进行披露。 案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）
制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；（三）董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。董事会对
薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。战略委员会
负责对公司长期发展战略、业务及机构
发展规划和重大投资决策及其他影响
公司发展的重大事项进行研究，并向董
事会提出建议。
第一百四十三条 公司设总经理 1 名， 第一百四十三条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。公司可设副总经 由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司总 公司可设副总经理 1-5 名，由总经理提
经理、副总经理、财务总监、董事会秘 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、
书为公司高级管理人员。 副总经理、财务负责人、董事会秘书为
公司高级管理人员。
第一百四十七条 总经理对董事会负 第一百四十七条 总经理对董事会
责，行使下列职权：（一）主持公司的 负责，行使下列职权：（一）主持公司
生产经营管理工作，组织实施董事会决 的生产经营管理工作，组织实施董事会
议，并向董事会报告工作；（二）组织 决议，并向董事会报告工作；（二）组
实施公司年度经营计划和投资方案； 织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案；（四）拟订公司的基本管理制度； 案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（六）提 （五）制定公司的具体规章；（六）提
请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监；（七）决定聘任或者解聘除 财务负责人；（七）决定聘任或者解聘
应由董事会决定聘任或者解聘以外的 除应由董事会决定聘任或者解聘以外
管理人员；（八）本章程或董事会授予 的管理人员；（八）本章程或董事会授
的其他职权。总经理列席董事会会议。 予的其他职权。总经理列席董事会会
议。
第一百五十二条 公司设董事会秘书， 第一百五十二条 公司设董事会秘
负责公司股东会和董事会会议的筹备、 书，由董事长提名，董事会决定聘任或
文件保管以及公司股东资料管理，办理 解聘。负责公司股东会和董事会会议的
信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵 筹备、文件保管以及公司股东资料管
守法律、行政法规、部门规章及本章程 理，办理信息披露事务等事宜。董事会
的有关规定。 秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第一百五十六条 公司在每一会计年 第一百五十六条 公司在每一会计
度结束之日起四个月内向中国证监会 年度结束之日起四个月内向中国证监
派出机构和证券交易所报送并披露年 会派出机构和北交所报送并披露年度
度报告，在每一会计年度上半年结束之 报告，在每一会计年度上半年结束之日
日起两个月内向中国证监会派出机构 起两个月内向中国证监会派出机构和
和证券交易所报送并披露中期报告。上 北交所报送并披露中期报告。上述年度
述年度报告、中期报告按照有关法律、 报告、中期报告按照有关法律、行政法
行政法规、中国证监会及证券交易所的 规、中国证监会及北交所的规定进行编
规定进行编制。 制。
第一百五十八条 公司分配当年税后 第一百五十八条 公司分配当年税
利润时，应当提取利润的 10％列入公司 后利润时，应当提取利润的 10％列入公
法定公积金。公司法定公积金累计额为 司法定公积金。公司法定公积金累计额
公司注册资本的 50％以上的，可以不再 为公司注册资本的 50％以上的，可以不
提取。公司的法定公积金不足以弥补以 再提取。公司的法定公积金不足以弥补
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 以前年度亏损的，在依照前款规定提取
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 法定公积金之前，应当先用当年利润弥
亏损。公司从税后利润中提取法定公积 补亏损。公司从税后利润中提取法定公
金后，经股东会决议，还可以从税后利 积金后，经股东会决议，还可以从税后
润中提取任意公积金。公司弥补亏损和 利润中提取任意公积金。公司弥补亏损
提取公积金后所余税后利润，按照股东 和提取公积金后所余税后利润，按照股
持有的股份比例分配，但本章程规定不 东持有的股份比例分配。股东会违反
按持股比例分配的除外。股东会违反 《公司法》向股东分配利润的，股东应
《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给
当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
润。
第一百八十二条 公司合并，应当由合 第一百八十二条 公司合并，应当由
并各方签订合并协议，并编制资产负债 合并各方签订合并协议，并编制资产负
表及财产清单。公司自作出合并决议之 债表及财产清单。公司自作出合并决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
在中国证监会指定媒体上或者国家企 内在中国证监会指定报纸上或者国家
业信用信息公示系统公告。债权人自接 企业信用信息公示系统公告。债权人自
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 接到通知书之日起 30 日内，未接到通
书的自公告之日起 45 日内，可以要求 知书的自公告之日起 45 日内，可以要
公司清偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司分立，其财产作 第一百八十四条 公司分立，其财产
相应的分割。公司分立，应当编制资产 作相应的分割。公司分立，应当编制资
负债表及财产清单。公司应当自作出分 产负债表及财产清单。公司应当自作出
立决议之日起 10 日内通知债权人，并 分立决议之日起 10 日内通知债权人，
于 30 日内在中国证监会指定媒体上或 并于 30 日内在中国证监会指定报纸上
者国家企业信用信息公示系统公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册 第一百八十六条 公司需要减少注
资本，将编制资产负债表及财产清单。 册资本，将编制资产负债表及财产清
公司自股东会作出减少注册资本决议 单。公司自股东会作出减少注册资本决
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
内在中国证监会指定媒体上或者国家 日内在中国证监会指定报纸上或者国
企业信用信息公示系统公告。债权人自 家企业信用信息公示系统公告。债权人
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 自接到通知书之日起 30 日内，未接到
知书的自公告之日起 45 日内，有权要 通知书的自公告之日起 45 日内，有权
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减少注册资本，应当按照股东持有 保。公司减少注册资本，可以按照股东
股份的比例相应减少出资额或者股份， 持有股份的比例相应减少出资额或者
法律或者本章程另有规定的除外。 股份，也可以不按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份。
第一百八十七条 司依照本章程第一 第一百八十七条 公司依照本章程
百六十一条第二款的规定弥补亏损后， 第一百六十一条第二款的规定弥补亏
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 公司不得向股东分配，也不得免除股东
资或者股款的义务。依照前款规定减少 缴纳出资或者股款的义务。依照前款规
注册资本的，不适用本章程第一百八十 定减少注册资本的，不适用本章程第一
七条第二款的规定，但应当自股东会作 百八十七条第二款的规定，但应当自股
出减少注册资本决议之日起三十日内 东会作出减少注册资本决议之日起三
在中国证监会指定媒体上或者国家企 十日内在中国证监会指定报纸上或者
业信用信息公示系统公告。公司依照前 国家企业信用信息公示系统公告。公司
两款的规定减少注册资本后，在法定公 依照前两款的规定减少注册资本后，在
积金和任意公积金累计额达到公司注 法定公积金和任意公积金累计额达到
册资本 50%前，不得分配利润。 公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十五条 清算组应当自成立 第一百九十五条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在中国证监会指定媒体上或者国家 内在中国证监会指定报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应 企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内，未接 当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向 到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。债权人申报债权， 清算组申报其债权。债权人申报债权，
应当说明债权的有关事项，并提供证明 应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。在 材料。清算组应当对债权进行登记。在
申报债权期间，清算组不得对债权人进 申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
新增 第二百一十一条 公司、股东、董事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成，
应当提交公司住所地法院通过诉讼方
式解决。公司承担投资者投诉处理的首
要责任，完善投诉处理机制并公开处理
流程和办理情况。公司与投资者之间发
生的纠纷，应当先协商解决，协商不成
的，提交证券期货纠纷专业调解机构进
行调解，无法调解的，应当向公司住所
地人民法院提起诉讼。
第二百一十一条 本章程经股东大会 第二百一十二条 本章程经股东会审
审议通过后且公司向不特定合格投资 议通过后生效并实施，修改时亦同。本
者公开发行并在北京证券交易所上市 章程如存在与法律法规不符之处，以有
之日起生效施行。 关法律法规为准。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
《浙江欧伦电气股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》
浙江欧伦电气股份有限公司
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