证券代码：688220 证券简称：翱捷科技 公告编号：2026-029
翱捷科技股份有限公司
关于制定、修订公司于 H 股发行上市后适用的
《公司章程》及相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 13 日召开了第
三届董事会第三次会议，审议通过了《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<
《关于制定、修订公司于 H
公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》
股发行上市后适用的若干内部制度（草案）的议案》《关于制定、修订部分内部
治理制度及规划的议案》和《关于制定<境外发行证券和上市相关保密及档案管
理制度>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、关于修订 H 股上市后适用《公司章程》（草案）的情况
基于公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司
挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的需要，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）等境内外有
关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，董事会同意对
《翱捷科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）进行修订，形成本次
发行上市后适用的《翱捷科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章
程（草案）》”），修订对照表详见附件。
上述《公司章程（草案）》的修订事宜尚需提交公司股东会审议。
《公司章程
（草案）》在提交股东会审议通过后，将于本次发行上市之日起生效，在此之前，
现行《公司章程》继续有效。
《公司章程（草案）》生效后，公司现行章程即同时
自动失效。
二、关于制定、修订公司部分内部治理制度情况
基于本次发行上市与公司实际经营的需要，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《上市
公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》以及《香港上市规则》
等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，董事会同意制
定、修订公司如下相关内部治理制度：
变更
序号 制度名称
情况
上述公司治理制度的变更事项已经董事会审议通过，其中对第 1 项至第 5 项
制度尚需提交股东会审议。
上述制定的第 19 项至第 22 项制度经董事会审议通过后生效。上述第 1 项至
第 5 项制度经董事会及股东会审议通过后、第 6 至第 18 项制度经董事会审议通
过后，将于本次发行上市之日起生效。在此之前，上述第 1 项至第 14 项原有制
度继续有效，上述第 1 项至第 14 项制度生效后，原有制度同时自动失效。
公司董事会同意提请股东会授权公司董事会及/或其授权人士根据境内外法
律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构、监管机构及证券交易所等
的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公
司章程及其附件（包括但不限于股东会、董事会议事规则等）及其它公司治理制
度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件
等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对其内容作出相应调整和修改；
在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包
括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）及证券交易所等办理有关前述文件
的核准、变更登记或备案手续。
修订后形成的《公司章程（草案）》及部分内部治理制度全文同日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
翱捷科技股份有限公司董事会
附件：《公司章程（草案）》修订对照表
除下表列示条款修订外，《公司章程》其他内容无实质性变更。因删除和新
增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造
句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，未再逐项列示。现
就 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》与公司现行有效的《公司章程》
对比如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 为了维护公司、公司股东、职工和债权人
第一条 为了维护公司、公司股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《香港联
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有
合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称“《香港
关规定，制定本章程。
上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2021 年 12 月 14 日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意
注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股（以下
第三条 公司于 2021 年 12 月 14 日经中国证券监
简称“A 股”）4,183.0089 万股，于 2022 年 1 月 14 日
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注
在上海证券交易所科创板上市。
册决定，首次向社会公众发行人民币普通股
公司于【】年【】月【】日完成中国证监会备案，并
于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以
交易所科创板上市。
下简称“香港联交所” ）批准，首次公开发行境外上
市股份（以下简称“H 股”） 【】股，前述 H 股于【】
年【】月【】日在香港联交所主板上市。
第六条 公司注册资本为人民币 41,830.0889 万
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
元。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。在符合
《公司法》、公司股票上市地法律法规及证券监管规
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
则的前提下，公司的股份可以无纸化形式发行、持
有、登记及转让。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算 记结算有限责任公司上海分公司集中存管；公司发行
有限责任公司上海分公司集中存管。 的 H 股股份，主要在香港中央结算有限公司下属的
受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 公司已发行的股份总数为【】万股，均
第二十一条 公司股份总数为 41,830.0889 万股，均
为普通股，其中 A 股为 41,830.0889 万股，H 股为【】
为普通股。
万股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东 公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东
修订前条款 修订后条款
会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作 会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 出决议，在符合适用法律法规及公司股票上市地证
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 券监管规则的规定的前提下，公司可以为他人取得本
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
全体董事的三分之二以上通过。 的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列 律、法规及公司股票上市地证券监管规则的规定，经
方式增加资本： 股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方 （五）法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管
式。 规则规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章 资本，应当按照《公司法》、公司股票上市地证券监
程规定的程序办理。 管规则以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和
份：…… 本章程的规定，收购本公司的股份：……
第二十六条第一款 公司收购本公司股份，可以通
第二十六条第一款 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
及公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进
会、证券交易所认可的其他方式进行。
行。
第二十七条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 五 条 第 一 款 第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第二十七条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 五 条 第 一 款 第
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
购本公司股份的，在符合公司股票上市地证券监管规
应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
则的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
就 A 股股份而言，在符合公司股票上市地证券监管
的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
规则的前提下，公司依照本章程第二十五条第一款规
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并
总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。就 H
应当在 3 年内转让或者注销。
股股份而言，法律、法规和公司股票上市地证券监督
管理机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定的，
从其规定。
修订前条款 修订后条款
尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规
定以及公司股票上市地法律或者证券监督管理机构
对前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定的，
公司应遵从其规定。公司 H 股的回购应遵守《香港
上市规则》及公司 H 股上市地其他相关法律法规及
监管规定。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国
证券法》及公司股票上市地证券监管规则的规定履
行信息披露义务。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。所有 H 股
的转让均应采用一般或普通格式或任何其他为董事
会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不
时规定的标准转让格式或过户表格）。如公司股份的
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
转让人或受让人为香港法律不时生效的有关条例所
定义的认可结算所或其代理人，书面转让文据可用
手签或机器印刷形式签署。所有转让文据应置于公
司法定地址或董事会不时指定的其他地点。
第三十条 公司公开发行 A 股股份前已发行的股
份，自公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
转让。
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
不得转让其所持有的本公司股份。
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对
不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份的转让限制及申报要求另有规定的，从其
规定。
第三十一条第一款 公司董事、高级管理人员、持
第三十一条第一款 公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，以及有中国证监会、公司股票上市地证券
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 监管规则规定的其他情形的除外。上述持有本公司
外。 股份 5%以上的股东不包括依照香港法律不时生效
的有关条例所定义的认可结算所及其代理人。
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 第三十二条 公司依据公司股票上市地证券登记结
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利， 东持有公司股份的充分证据。H 股股东名册正本的存
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法
修订前条款 修订后条款
承担同种义务。 规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理
股东登记手续。任何登记在 H 股股东名册上的股东
或任何要求将其姓名（名称）登记在 H 股股东名册
上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份
补发新股票。H 股股东遗失股票、申请补发的，可以
依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易所
规则或其他有关规定处理。就以无纸化形式持有并
已登记于无纸证券登记及转让系统的 H 股，因不发
行实物股票，本款关于补发股票的规定不适用。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
第三十四条 公司股东享有下列权利： 的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
的利益分配； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 管规则以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持
（四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、 有的股份；
赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配；
参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份；
股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 证券监管规则或者本章程规定的其他权利。
其他权利。 本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合
规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当保
障股东的合法权利并确保其得到公平对待。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的 应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规及、
规定。 公司股票上市地证券监管规则的规定。
第三十六条第四款 人民法院对相关事项作出判 第三十六条第四款 人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务， 证监会和公司股票上市地证券交易所的规定履行信
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
息披露义务。 并履行相应信息披露义务。
第三十八条第一款 审计委员会成员以外的董事、 第三十八条第一款 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
修订前条款 修订后条款
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书 公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求 违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
董事会向人民法院提起诉讼。 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
第三十八条第四款 公司全资子公司的董事、监
第三十八条第四款 公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公
事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （三）除法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 规定的情形外，不得抽回其股本；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
公司债权人的利益； 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
（五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其 公司债权人的利益；
他义务。 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则以及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司股
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
票上市地证券监管机构的规定行使权利、履行义务，
使权利、履行义务，维护上市公司利益。
维护上市公司利益。
第四十三条第一款 公司控股股东、实际控制人应 第四十三条第一款 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：……（九）法律、行政法规、中国 当遵守下列规定：……（九）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程
定。 的其他规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和公司股票上市地证券监管规则的规定及公司股
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
票上市地证券监管规则中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条第一款 公司股东会由全体股东组成。 第四十六条第一款 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；……（十 （十一）审议批准变更 A 股募集资金用途事项；……
修订前条款 修订后条款
五）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或 （十五）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文
者本章程规定应当由公司股东会决定的其他事项。 件、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应
当由公司股东会决定的其他事项。
第四十七条第一款 公司提供担保的，应当按照法
第四十七条第一款 公司提供担保的，应当提交董 律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监
事会或者股东会进行审议。公司下列对外担保事项， 管规则的规定，提交董事会或者股东会进行审议。公
应当在公司董事会审议通过后提交公司股东会审 司下列对外担保事项，应当在公司董事会审议通过后
议：……（七）法律、行政法规、部门规章、规范性 提交公司股东会审议：……（七）法律、行政法规、
文件或者本章程规定的其他需经股东会审议批准的 部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
担保事项。 则或者本章程规定的其他需经股东会审议批准的担
保事项。
第四十八条第三款 公司提供财务资助事项属于 第四十八条第三款 公司提供财务资助事项属于
下列情形之一的，应当提交股东会审议： 下列情形之一的，应当提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审 （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审
计净资产的 10%； 计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过 70%； 债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 10%； 司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情 （四）公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定
形。 的其他情形。
第四十九条第一款 本章程所称“交易”包括下列
第四十九条第一款 本章程所称“交易”包括下列
事项：……（十二）法律法规、公司股票上市地法律
事项：……（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
或者证券监督管理机构认定的其他交易。
第四十九条第五款 公司与其合并报表范围内的 第四十九条第五款 公司与其合并报表范围内的
控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子 控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子
公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按 公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按
照本章规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上 照本章规定披露和履行相应程序，中国证监会或者公
海证券交易所另有规定的除外。 司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。
第五十条 如适用的法律法规、公司股票上市地法
律或者证券监督管理机构对前述交易相关事项另有
规定的，公司应遵从其规定。本章程第四十八条和第
第五十条 本章程第四十八条和第一百一十七条
一百一十七条规定的成交金额，是指支付的交易金额
规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务
和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付
及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价
或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
确定金额的，预计最高金额为成交金额。其中，公司
预计最高金额为成交金额。其中，公司提供财务资助，
提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用
应当以交易发生额作为成交额，适用第四十八条和第
第四十八条和第一百一十七条；公司连续 12 个月滚
一百一十七条；公司连续 12 个月滚动发生委托理财
动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适
的，以该期间最高余额为成交额，适用第四十八条和
用第四十八条和第一百一十七条。
第一百一十七条。
……如适用的法律法规、公司股票上市地法律或者
证券监督管理机构对前述应当提交股东会审议的交
易标准另有规定的，公司应遵从其规定。
修订前条款 修订后条款
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东会：……（六）法律、
日起 2 个月以内召开临时股东会：……（六）法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
或者本章程规定的其他情形。
第五十三条第一款 公司召开股东会的地点为公
司住所地或者公司董事会指定的地点。公司股东会将
设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会的会议
第五十三条第一款 公司召开股东会的地点为公 通知中应当明确通知会议地点。在不违反适用法律、
司住所地或者公司董事会指定的地点。公司股东会将 行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地
设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会的会议 证券监管规则的前提下，公司亦可以电子方式或混
通知中应当明确通知会议地点。公司还将提供网络投 合方式（即股东可选择现场出席或利用科技以虚拟
票的方式为股东参加股东会提供便利。 方式出席）召开股东会。公司将提供电子方式的投票
安排，使股东可以电子方式行使表决权。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席，与现场出席的股东
享有同等的发言权和表决权。
第六十条 审计委员会或召集股东应在发出股东
第六十条 审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向公司股票上市地证券
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
交易所提交有关证明材料。对于审计委员会或者公司
证明材料。对于审计委员会或者公司股东自行召集的
股东自行召集的股东会，公司董事会和公司董事会秘
股东会，公司董事会和公司董事会秘书将予配合。董
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
事会应当提供股权登记日的股东名册。
册。
第六十三条第二款 单独或者合计持有公司 1%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在
第六十三条第二款 单独或者合计持有公司 1%以
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在
人。召集人应当在收到提案后 2 日内通知其他股东或
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
人。召集人应当在收到提案后 2 日内通知其他股东或
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊
范围的除外。
发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按
公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
第六十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以 第六十四条 召集人将在年度股东会召开 21 日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15
日前以公告形式通知各股东。公司在计算起始期限 日前以公告形式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日，但应当包括通知公告 时，不应当包括会议召开当日，但应当包括通知公告
当日。 当日。
第六十五条第一款 股东会的通知包括以下内容： 第六十五条第一款 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东 权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东
等股东均有权出席股东会，并且可以书面委托代理人 等股东均有权出席股东会、发言并行使表决权（依照
修订前条款 修订后条款
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 公司股票上市地证券监管规则须就某事项放弃表决
东； 权的股东除外），并且可以书面委托代理人出席会议
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）其他需要列明的事项。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七）其他需要列明的事项。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者其控股股东及实际控制人是否存
（二）与本公司或者其控股股东及实际控制人是否存 在关联关系；
在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒；
证券交易所惩戒。 （五）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 他内容。
以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应
原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。公司
取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
股票上市地证券监管规则就延期召开或者取消股东
原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
会的程序有特别规定的，在不违反公司注册成立地
监管要求的前提下，从其规定。
第六十九条第一款 股权登记日登记在册的所有
第六十九条第一款 股权登记日登记在册的所有 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或者其代
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或者其代 理人，均有权出席股东会，并按照有关法律、法规及
理人，均有权出席股东会，并按照有关法律、法规及 本章程的规定发言并行使表决权，但公司股票上市地
本章程的规定行使表决权。 证券监管规则要求其就特定事项放弃表决权的除
外。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证件或者其他能够表明其身份的有效证件或者 身份证件或者其他能够表明其身份的有效证件或者
证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 托书。
修订前条款 修订后条款
非法人合伙企业股东应当由自然人执行事务合伙人 非法人合伙企业股东应当由自然人执行事务合伙人
或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议， 或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议，
或者由前述人士委托的代理人出席会议。自然人执行 或者由前述人士委托的代理人出席会议。自然人执行
事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代 事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代
表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有自 表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有自
然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人 然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人
的委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议 的委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、该股东单位的自然人 的，代理人应出示本人身份证、该股东单位的自然人
执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委 执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委
派代表依法出具的书面授权委托书。 派代表依法出具的书面授权委托书。
如股东为香港有关法律不时生效的有关条例所定义
的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为
合适的一名或以上人士在任何股东会上担任其代理
人或代表；如授权一名以上人士，授权委托书或授权
书应载明每名该等人士获授权所涉及的股份数目和
类别。获授权人士有权代表认可结算所（或其代理
人）行使与其他股东同等的权利（不用出示持股凭
证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其正式授
权），包括发言及投票表决的权利。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量；
数量； （二）代理人的姓名或者名称；
（二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；
一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为非自然人
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为非自然人 股东的，应当加盖法人单位印章或由合法授权人士签
股东的，应当加盖法人单位印章。 署。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 如果委托书不作具体指示，视为股东代理人可以按
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 自己的意思表决。代理投票授权委托书由委托人授权
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
他地方。 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据公司
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 股票上市地证券登记结算机构提供的股东名册共同
法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
之前，会议登记应当终止。 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
修订前条款 修订后条款
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，
询。 前述人士可以通过网络、视频、电话或者其他具同等
效果的方式出席或者列席会议。
第七十五条第一款 股东会由董事长主持。董事长
第七十五条第一款 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。在符合公司股票上市地证券
同推举的一名董事主持。 监管规则的前提下，前述人士可以通过网络、视频、
电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外
特别决议通过以外的其他事项。
的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及公司
则或者本章程规定的，以及公司股东会以普通决议认
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
要以特别决议通过的其他事项。
其他事项。
第八十六条 股东会审议影响中小投资者利益的重 第八十六条 股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 股股东除外。在公司股票上市地证券监管规则允许的
计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司 情况下，持有两票或者两票以上表决权的股东（包括
有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 股东代理人）不必将其全部表决权统一投为同一种
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 表决意见。
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份 有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
修订前条款 修订后条款
委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等 会有表决权的股份总数。
股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股
具体投票意向等信息。股东权利征集应当采取无偿的 东须就某项决议放弃表决权，或被限制只能投票赞
方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托 成或反对某项决议，则该股东或其代表违反有关要
所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集 求或限制所投的票数不得计入表决结果。
股东投票权。除法律法规另有规定外，公司及股东会 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
召集人不得对征集人设置条件。 的股东或者依照法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股
东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向
被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。
不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征
集人设置条件。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当披
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
露非关联股东的表决情况。
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
但是，如果股东会审议有关关联交易事项时不存在非
份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当披
关联股东的，则全部关联股东豁免回避表决，其所代
露非关联股东的表决情况。
表的有表决权的股份数计入有效表决总数；股东会决
议公告应当披露本次关联股东豁免回避表决的相关
情况。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举符
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两 合公司股票上市地证券监管规则委任的相关人士参
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 加计票和监票，并于公告中说明监票人的身份。审议
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共 加计票、监票。
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 股东会对提案进行表决时，应当由符合公司股票上市
决结果载入会议记录。 地证券监管规则的相关人士共同负责计票、监票，并
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条第一款 出席股东会的股东，应当对提
第九十七条第一款 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，或者根据香港法律
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理
思表示进行申报的除外。 人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
修订前条款 修订后条款
第一百〇三条第一款 公司董事为自然人，可包括执
行董事、非执行董事和独立非执行董事（本章程所称
第一百〇三条第一款 公司董事为自然人，有下列情
“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执
形之一的，不能担任公司的董事：……（八）法律、
行董事”的含义一致）。有下列情形之一的，不能担任
行政法规或者部门规章规定的其他内容。
公司的董事：……（八）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。
第一百〇四条第一款、第二款 董事由股东会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东会以普通决议解
第一百〇四条第一款、第二款 董事由股东会选举
除其职务（包括在其任期届满前将其免任，但被解除
或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
职务的董事依据任何合同可提出的赔偿要求不受此
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
影响）。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，
履行董事职务。
第一百〇五条第一款、第二款、第五款 董 事 应 当
遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采
第一百〇五条第一款、第二款、第五款 董 事 由 股
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
牟取不正当利益，不得从事《公司法》第一百八十一
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
条列举的违反对公司忠实义务的行为。
董事对公司负有下列忠实义务：……（十）法律、行
董事对公司负有下列忠实义务：……（十）法律、行
政法规、部门规章以及本章程规定的其他忠实义务。
政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则以
……董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公
及本章程规定的其他忠实义务。
司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同
……在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证
类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明
券监管规则的前提下，董事利用职务便利为自己或者
原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司
他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序
与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会
审议。
报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突
的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本
章程规定的程序审议。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规、公
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，董 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 管理者通常应有的合理注意，董事应当保证有足够的
董事对公司负有下列勤勉义务： 时间和精力履行其应尽的职责。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、公
规定的业务范围； 司股票上市地证券监管规则以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东，加强与投资者沟通； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东，加强与投资者沟通；
修订前条款 修订后条款
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍审计委员会行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（六）法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的 不得妨碍审计委员会行使职权；
其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则以及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。董 报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内或公司股
事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职 票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。
报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
情况。 人数，或者导致董事会或者其专门委员会中独立董事
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 所占的比例不符合法律法规及公司章程的规定，或者
人数，或者导致董事会或者其专门委员会中独立董事 独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就
所占的比例不符合法律法规及公司章程的规定，或者 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就 公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。 董事辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律法规、公司股票
上市地证券监管规则和本章程的规定。
第一百〇九条第三款 在遵守公司股票上市地有关
第一百〇九条第三款 公司应当对离职董事是否存
法律、法规以及证券监管规则的前提下，公司应当对
在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规
离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是
行为等进行审查。
否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第一百一十二条第二款 董事执行公司职务时违
第一百一十二条第二款 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
反法律、行政法规、部门规章或者本章程的相关规定，
监管规则或者本章程的相关规定，给公司造成损失
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：……（十 第一百一十四条 董事会行使下列职权：……（十
七）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其 七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
他职权。 券监管规则或者本章程授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。 审，并报股东会批准。
按前款所述，在股东会权限范围内，董事会的具体权 按前款所述，在股东会权限范围内，董事会的具体权
限为：……（二）在未达到股东会审议标准的前提下， 限为：……（二）在未达到股东会审议标准的前提下，
审议批准公司达到下列标准之一的交易（提供担保、 审议批准公司达到下列标准之一的交易（提供担保、
提供财务资助除外）：……上述指标涉及的数据如为 提供财务资助除外）：……上述指标涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
（三）在未达到股东会审议标准的前提下，审议批准 如适用的法律法规、公司股票上市地法律或者证券
修订前条款 修订后条款
达到下列标准之一的关联交易（提供担保、提供财务 监督管理机构对前述应当提交董事会审议的交易标
资助除外）：…… 准另有规定的，公司应遵从其规定。
（三）在未达到股东会审议标准的前提下，审议批准
达到下列标准之一的关联交易（提供担保、提供财务
资助除外）：……除上述情形外，公司对关联（连）
交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《科创板
上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联人以及
关连人士范围，并按照相关规定及公司内部治理制
度履行关联交易以及关连交易的审批、信息披露等
程序。
第一百一十九条 董事会每年至少召开 2 次会议，由 第一百一十九条 董事会每年至少召开 4 次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董 董事长召集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董
事。 事。
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、公司股票上市地证券监管规则、证券交
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条第一款 独立董事必须保持独立 第一百二十九条第一款 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：……（八）法律、 性。下列人员不得担任独立董事：……（八）法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监
本章程规定的不具备独立性的其他人员。 管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地
条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
证券监管规则和其他有关规定，具备担任上市公司董
具备担任上市公司董事的资格；……（六）法律、行
事的资格；……（六）法律、行政法规、中国证监会
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的
章程规定的其他条件。
其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：……（四）法律、行政法规、中国证监会规
列职责：……（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其
定和本章程规定的其他职责。
他职责。
第一百三十二条第一款 独立董事行使下列特别
第一百三十二条第一款 独立董事行使下列特别
职权：……（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
职权：……（六）法律、行政法规、中国证监会规定
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他
和本章程规定的其他职权。
职权。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：……（四）法律、 事过半数同意后，提交董事会审议：……（四）法律、
行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监
项。 管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
修订前条款 修订后条款
立董事专门会议事先认可。 立董事专门会议事先认可。
……董事长应至少每年与独立董事举行一次没有其
他董事出席的会议。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，成员须全
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公 部是非执行董事，且应当为不在公司担任高级管理人
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由 员的董事，其中独立董事至少 2 名，由独立董事中符
独立董事中会计专业人士担任召集人。 合公司股票上市地证券监管规则要求的会计专业人
士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：……（五）法律、行政法规、
后，提交董事会审议：……（五）法律、行政法规、
中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本
中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司董事会设置战略与 ESG、提
第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬
名、薪酬与考核专门委员会，依照公司股票上市地证
与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
券监管规则、本章程和董事会授权履行职责。专门委
责。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 战略委员会成员为 3 名，其中应至 第一百四十条 战略与 ESG 委员会成员为 3 名，
少包括 1 名独立董事，由公司董事长担任战略委员会 其中应至少包括 1 名独立董事，由公司董事长担任战
召集人。 略与 ESG 委员会召集人。
第一百四十一条 战略与 ESG 委员会向董事会负责
并报告工作，主要负责对公司长期发展战略、重大投
资决策和环境、社会及治理（ESG）工作进行研究并
提出建议。战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
第一百四十一条 战略委员会向董事会负责并报告
议；
工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融
进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责权限：
资方案进行研究并提出建议；
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运
议；
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融
（四）对公司 ESG 政策、策略、目标及管理架构等
资方案进行研究并提出建议；
相关事项开展研究、分析和评估，并就改善公司 ESG
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运
表现或相关重大决策提出建议；
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）监督公司 ESG 工作的实施及进展，包括识别、
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
评估、排序和管理重大 ESG 相关议题（包括风险和
出建议；
机遇）以及检讨 ESG 相关目标的实现进度；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）审阅公司年度 ESG 报告、可持续发展报告及
（六）董事会授权的其他事宜。
其他 ESG 相关披露文件，并向董事会提出建议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上
修订前条款 修订后条款
市地证券监管规则、本章程规定的以及董事会授权的
其他事宜。
第一百四十二条 提名委员会成员为 3 名，其中独立 第一百四十二条 提名委员会成员为 5 名，其中独立
董事 2 名，由独立董事担任召集人。 董事至少 3 名，由独立董事担任召集人。
第一百四十三条第一款 提名委员会负责拟定董
第一百四十三条第一款 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事
事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事
会的人员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理
会的人员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：……（三）法律、行政法规、
项向董事会提出建议：……（三）法律、行政法规、
中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本
中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
章程规定的其他事项。
第一百四十五条第一款 薪酬与考核委员会负责
第一百四十五条第一款 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：……（四）法律、行政
下列事项向董事会提出建议：……（四）法律、行政
法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规
法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
则和本章程规定的其他事项。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报告工
作，并主要履行下列职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信
息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促
公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定，发现公司信息披露事务制度运行存在缺陷或者
问题的，应当及时向董事会报告并提出整改建议；
第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东 （二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按
管理，办理信息披露事务等事宜。 时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式
公司董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章 汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报
以及本章程的有关规定。 告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会
审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告
的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董
事会报告并提出整改建议；
（三）负责及时汇集上市公司应予披露的重大事件
信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临
时报告，组织临时报告的披露工作，对临时报告信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承
担主要责任；
（四）保证上市公司信息披露文件在证券交易所的
网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得
修订前条款 修订后条款
以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司
应当履行的报告、公告义务；
（五）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责
暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕
信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登
记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大
信息泄露时，立即向上交所报告并披露；
（七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事
项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织
董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签
字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召
集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务
规则和《公司章程》的规定，发现程序瑕疵等影响董
事会决议效力情形的，应当向董事会报告；
（八）发现公司《公司章程》、组织机构设置和职权
分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，
及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、
内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（九）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员
就相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则进
行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（十）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守
法律法规、公司股票上市地证券监管规则、证券交易
所业务规则和《公司章程》，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能
作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即
如实向上交所报告；
（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其
他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的
专业意见；
（十二）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及
时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合
规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上
交所问询；
（十三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，
增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、
实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券
监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十四）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，
管理公司股东名册；每季度检查持有公司 5%以上股
修订前条款 修订后条款
份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有
和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应
当督促相关人员按规定整改，并及时向上交所报告；
（十五）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关
人员的身份信息，按照上交所要求办理相关主体信
息的填报和维护；
（十六）法律法规、中国证监会规定、公司股票上市
地证券监管规则要求履行的其他职责。
公司董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则以及本章程的有关规
定，忠实、勤勉地履行职责，并保守公司秘密。
董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在 6 个月
内完成董事会秘书的聘任工作；董事会秘书空缺期
间，由董事长代行董事会秘书职责。
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有
关部门及公司股票上市地证券监管规则的规定，制定
关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
公司的财务会计制度。
第一百六十条第二款 ……上述年度报告、中期报告
按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
第一百六十条第二款 ……上述年度报告、中期报告
的规定进行编制。公司股票上市地证券监管规则就定
按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
期报告、公告的编制、报送、披露期限及内容另有规
的规定进行编制。
定的，公司应当同时遵守该等规定。公司应当确保向
A 股股东及 H 股股东同等地披露相关信息。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提 取。……
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 公司须在香港为 H 股股东委托一名或以上的收款代
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管
取。…… 公司就 H 股分配的股息及其他应付的款项，以待支
付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符
合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要
求。
第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》要求及公
第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》要求的会
司股票上市地证券监管规则的会计师事务所进行会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）在公司网站、上海证券交易所指定的网站上及
（四）以传真、电子邮件方式； 香港联交所指定的网站上以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 （四）以传真、电子邮件方式；
修订前条款 修订后条款
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其
他形式。
第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
就公司按照《香港上市规则》向股东提供或发送公司
通讯而言，在符合公司股票上市地法律法规及《香港
上市规则》和本章程的前提下，均可通过公司网站、
上海证券交易所网站及香港联交所网站或通过电子
方式，将公司通讯发送给股东。上述公司通讯指由公
第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行
司发出或将予发出以供股东或《香港上市规则》要求
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
的其他人士参照或采取行动的任何文件，包括但不
限于年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审
计报告以及财务摘要报告（如适用））、公司中期报告
及中期摘要报告（如适用）、公司季度报告、会议通
知、上市文件、通函、委派代表书等。其中需要股东
作出指示或者选择的公司通讯，应当以电子形式向
股东单独发送。
第一百八十六条 公司指定中国证监会认可的报刊、
第一百八十六条 公司指定中国证监会认可的报刊 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）作为 联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）或其他经中
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 国证监会与证券交易所认可的媒体、网站作为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百〇八条 有下列情形之一的，公司将修改章 第二百〇八条 有下列情形之一的，公司将修改章
程： 程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》、有关法律、行政法规或者公司股票
本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 上市地证券监管规则修改后，本章程规定的事项与修
相抵触的； 改后的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不 （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不
一致的； 一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。 （三）股东会决定修改本章程的。
第二百一十二条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然
未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以 未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东或者公司股票
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 上市地证券监管规则定义的控股股东。
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
其他组织。 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 其他组织。
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系； 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
包括根据企业会计准则或证券交易所相关上市规则 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系；
修订前条款 修订后条款
等规范性文件认定的关联关系。但是，国家控股的企 包括根据企业会计准则或证券交易所相关上市规则
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 等规范性文件认定的关联关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本章
程所称“关联交易”包括《香港上市规则》所定义的
“关连交易”，
“关联人”包括《香港上市规则》所定
义的“关连人士”，
“关联关系”包括《香港上市规则》
所定义的“关连关系”。
第二百一十七条 本章程附件包括公司股东会议事
规则、公司董事会议事规则。
本章程未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部
第二百一十七条 本章程附件包括公司股东会议事
门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规
规则、公司董事会议事规则。
则执行；本章程与前述规定不一致的，以有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地
证券监管规则的规定为准。
第二百一十八条 本章程经公司股东会审议通过后，
第二百一十八条 本章程经公司股东会审议通过后 自公司发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起生
生效。 效并实施。自本章程生效之日起，公司原章程即自动
失效。
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